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　　本公司及董事会全体消息披露的内容实正在、精确、完整，没有虚假记 载、性陈述或严沉脱漏。健帆生物科技集团股份无限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》《关于变动运营范畴、修订的议案》《关于制定、修订及废止公司相关管理轨制的议案》，并于同日召开第五届监事会第二十四次会议审议通过了。

　　第七十四条召集人该当会议记实内容 实正在、精确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议掌管人 及列席会议的总司理、其他高级办理人员应 当正在会议记实上签名。会议记实该当取现场 出席股东的签名册及代办署理出席的委托书、网 络及其他体例表决环境的无效材料一并保 存，保留刻日不少于十（10）年。

　　第一百五十条监事会该当将所议事项的决 定做成会议记实，出席会议的监事该当正在会 议记实上签名。 监事有权要求正在记实上对其正在会议上的讲话 做出某种申明性记录。监事会会议记实做为 公司档案至多保留十（10）年。

　　第一百八十七条清理组正在清理公司财富、编 制资产欠债表和财富清单后，发觉公司财富 不脚了债债权的，该当依法向申请 宣布破产。

　　第十二条本章程所称高级办理人员是指公 司的司理（公司称总裁）、副司理（公司称 副总裁）、财政担任人（公司称财政总监）、 董事会秘书和本章程的其他人员。

　　第六十九条出席会议人员的会议登记册由 公司担任制做。会议登记册载明加入会议人 员姓名（或者单元名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代办署理人 姓名（或者单元名称）等事项。

　　涉及前款第（一）项、第（二）项、第（三） 项及中国证监会的可能影响持有出格表 决权股份的股东事项的，须经出席出格 表决权股东会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。

　　形的，能够宽免提交股东会审议。 公司为控股股东、现实节制人及其联系关系方提 供的，控股股东、现实节制人及其联系关系 方该当供给反。 股东会正在审议为股东、现实节制人及其联系关系 人供给的议案时，该股东或者受该现实 节制人安排的股东，不得参取该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的对折以上通过。 由股东会审议的对外事项，必需经董事 会审议通事后，方可提交股东会审议。董事 会审议事项时，必需取得出席董事会会 议三分之二以上董事同意。 对于本条第一款须经股东会审议通过的 对外事项以外的公司其他对外事 项，须由董事会审议通过。 公司董事、高级办理人员、经办部分人员违 反法令、行规或者本章程中相关事 项的审批权限、审议法式私行供给，给 公司形成损害的，该当承担补偿义务，公司 能够依法对其提告状讼；涉嫌犯罪的，公司 依法移交相关部分逃查刑事义务。

　　第五十四条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及零丁或者归并持有公司百分之三 （3%）以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 零丁或者合计持有公司百分之三（3%）以上 股份的股东，能够正在股东大会召开十（10）。

　　第九十出席股东会的股东，该当对提交 表决的提案颁发以下看法之一：同意、否决 或弃权。证券登记结算机构做为内地取 股票市场买卖互联互通机制股票的表面持有 人，按照现实持有人意义暗示进行申报的除 外。 未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决，其所 持股份数的表决成果应计为“弃权”。

　　第一百条董事由股东会选举或者改换，并可 正在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选蝉联。 董事任期从就任之日起计较，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照 法令、行规、部分规章和本章程的， 履行董事职务。 董事能够由高级办理人员兼任，但兼任高级 办理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，合计不得跨越公司董事总数的二分之 一。 公司设一名职工代表董事，职工代表董事由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式选举发生，无需提交股东会审 议。正在任期届满以前，职工代表董事可由职 工代表大会、职工大会或者其他形式解除其 职务，非职工代表董事可由股东会解除其职 务。

　　第一百七十七条公司分立，其财富做响应的 朋分。 公司分立，该当编制资产欠债表及财富清单。 公司该当自做出分立决议之日起十（10）日 内通知债务人，并于三十（30）日内正在公司 选择的中国证监会指定的上通知布告。

　　第一百八十一条公司分立，其财富做响应的 朋分。 公司分立，该当编制资产欠债表及财富清单。 公司该当自做出分立决议之日起十日内通知 债务人，并于三十日内正在公司选择的中国证 监会指定的上或者国度企业信用消息公 示系统通知布告。

　　颁布发表提案能否通过。 正在正式发布表决成果前，股东大会现场、网 络及其他表决体例中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、次要股东、收集办事方等相 关各方对表决环境均负有保密权利。

　　第一百〇四条董事施行公司职务时违反法 律、行规、部分规章或本章程的， 给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　第六十七条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书该当出席会议，总经 理和其他高级办理人员该当列席会议。

　　，该控股子公司、参股公司的其他股东 准绳上该当按出资比例供给划一或者反 等风险节制办法。相关股东未能按出资 比例向公司控股子公司或者参股公司供给同 等比例或反等风险节制办法的，公 司董事会该当披露次要缘由，并正在阐发 对象运营环境、偿债能力的根本上，充实说 明该笔风险能否可控，能否损害公司利 益等。 股东大会正在审议为股东、现实节制人及其关 联人供给的议案时，该股东或者受该实 际节制人安排的股东，不得参取该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的对折以上通过。 公司为全资子公司供给，或者为控股子 公司供给且控股子公司其他股东按所享 有的权益供给划一比例，属于本条第一 款第（一）、（四）、（五）、（七）项情 形的，能够宽免提交股东大会审议。 由股东大会审议的对外事项，必需经董 事会审议通事后，方可提交股东大会审议。 对于本条第一款须经股东大会审议通过 的对外事项以外的公司其他对外事 项，须由董事会审议通过。 董事会审议对外事项时，应经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意并经全 体董事三分之二以上同意。

　　第一百一十七条有下列景象之一的，董事会 该当召开姑且会议： （一）代表十分之一（1/10）以上表决权的 股东建议时； （二）三分之一（1/3）以上董事建议时； （三）监事会建议时； （四）董事长认为需要时； （五）二分之一（1/2）以上董事建议时； （六）总司理建议时； （七）证券监管部分要求召开时； （八）法令、律例、规范性文件及《公司章 程》的其他景象。 董事长该当自接到建议后十（10）日内，召 集和掌管董事会会议。

　　第四十六条公司股东会由全体股东构成。股 东会是公司的机构，依法行使下列权柄： （一）选举和改换董事，决定相关董事的报 酬事项； （二）审议核准董事会的演讲； （三）审议核准公司的利润分派方案和填补 吃亏方案； （四）对公司添加或者削减注册本钱做出决 议； （五）对刊行公司债券做出决议； （六）对公司归并、分立、闭幕、清理或者 变动公司形式做出决议； （七）点窜本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计营业 的会计师事务所做出决议； （九）审议核准本章程第四十七条的担 保事项； （十）审议公司正在一年内采办、出售严沉资 产跨越公司比来一期经审计总资产百分之三。

　　第七十八条召集人该当会议记实内容 实正在、精确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 掌管人该当正在会议记实上签名。会议记实应 当取现场出席股东的签名册及代办署理出席的委 托书、收集及其他体例表决环境的无效材料 一并保留，保留刻日不少于十年。

　　第六十二条股东会拟会商董事选发难项的， 股东会通知中将充实披露董事候选人的细致 材料，至多包罗以下内容： （一）教育布景、工做履历、兼职等个情面 况！

　　按照现行《中华人平易近国公司法》《上市公司章程》《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》《深圳证券买卖所上市公司自律监管第2号——创业板上市公司规范运做》等相关法令、律例、规范性文件的，为完美布局取内部节制扶植，公司连系现实环境，响应调整组织架构：“股东大会”变动为“股东会”；不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》的监事会的权柄。

　　第九条公司全数资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担义务，公司以 其全数资产对公司的债权承担义务。

　　第一百九十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股份总数百分之五十（50%）以上的股东； 持有股份的比例虽然不脚百分之五十 （50%），但依其持有的股份所享有的表决 权已脚以对股东大会的决议发生严沉影响的 股东。 （二）现实节制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、和谈或者其他放置，可以或许 现实安排公司行为的人。 （三）联系关系关系，是指公司控股股东、现实 节制人、董事、监事、高级办理人员取其曲 接或者间接节制的企业之间的关系，以及可 能导致公司好处转移的其他关系。可是，国 家控股的企业之间不只由于同受国度控股而 具相关联关系。

　　第十七条公司股份的刊行，实行公开、公允、 的准绳，同类此外每一股份具有划一权 利。同次刊行的同类别股份，每股的刊行条 件和价钱不异；认购人所认购的股份，每股 领取不异价额。

　　第七十四条正在年度股东会上，董事会该当就 其过去一年的工做向股东会做出演讲。每名 董事也应做出述职演讲。

　　第一百八十六条公司为添加注册本钱刊行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。

　　第五十五条召集人将正在年度股东大会召开 二十（20）日前以本章程第一百六十六条规 定的体例通知各股东，姑且股东大会将于会 议召开十五（15）日前以本章程第一百六十 六条的体例通知各股东。

　　第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何 语种或者分歧版本的章程取本章程有歧义 时，以正在珠海市市场监视办理局比来一次核 准登记后的中文版章程为准。

　　因本次修订涉及条目较多，为凸起列示修订沉点，涉及“股东大会”调整为“股东会”的表述，“或”调整为“或者”的表述，“股票”调整为“股份”的表述，以及涉及条目序号、注释部门征引其他条目序号以及目次页码变动的表述，未正在《修订对照表》中对比展现。具体修订对照环境如下？。

　　第一百二十七条本章程第九十六条关于不 得担任董事的景象、同时合用于高级办理人 员。 本章程第九十八条关于董事的权利和第 九十九条（四）～（六）关于勤奋权利的规 定，同时合用于高级办理人员。

　　第一百二十六条公司设总司理一（1）名， 由董事会聘用或解聘。 公司设副总司理，由总司理提名，董事会聘 任或者解聘；副总司理向总司理演讲工做。 公司总司理、副总司理、财政总监、董事会 秘书为公司高级办理人员。

　　第一百三十条董事行使下列出格权柄： （一）礼聘中介机构，对公司具体事项 进行审计、征询或者核查； （二）向董事会建议召开姑且股东会； （三）建议召开董事会会议； （四）依法公开向股东搜集股东； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项颁发看法； （六）法令、行规、中国证监会和 本章程的其他权柄。 董事行使前款第一项至第三项所列权柄 的，该当经全体董事过对折同意。 董事行使第一款所列权柄的，公司将及 时披露。上述权柄不克不及一般行使的，公司将 披露具体环境和来由。

　　第一百七十五条公司归并，该当由归并各方 签定归并和谈，并编制资产欠债表及财富清 单。公司该当自做出归并决议之日起十（10） 日内通知债务人，并于三十（30）日内正在公 司选择的中国证监会指定的上通知布告。债 权人自接到通知书之日起三十（30）日内， 未接到通知书的自通知布告之日起四十五（45） 日内，能够要求公司了债债权或者供给响应 的。

　　第四十五条本公司召开股东大会的地址为 公司总部或股东大会会议召开通知中明白的 其它地址。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将供给收集投票或其他体例为股东参 加股东大会供给便当。股东通过上述体例参 加股东大会的，视为出席。 股东以收集体例加入股东大会时，由股东大 会的收集体例供给机构验证出席股东的身 份。

　　该当提取利润的百分之十（10%）列入公司 公积金。公司公积金累计额为公司 注册本钱的百分之五十（50%）以上的，可 以不再提取。 公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏 的，正在按照前款提取公积金之前， 该当先用昔时利润填补吃亏。 公司从税后利润中提取公积金后，经股 东大会决议，还能够从税后利润中提取肆意 公积金。 公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分派，但本章 程不按持股比例分派的除外。 股东大会违反前款，正在公司填补吃亏和 提取公积金之前向股东分派利润的，股 东必需将违反分派的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参取分派利润。

　　第一百一十四条董事长行使下列权柄： （一）掌管股东大会和召集、掌管董事会会 议； （二）督促、查抄董事会决议的施行。

　　第一百九十一条清理组正在清理期间行使下 列权柄： （一）清理公司财富，别离编制资产欠债表 和财富清单； （二）通知、通知布告债务人； （三）处置取清理相关的公司未告终的营业； （四）清缴所欠税款以及清理过程中发生的 税款； （五）清理债务、债权； （六）分派公司了债债权后的残剩财富； （七）代表公司参取平易近事诉讼勾当。

　　第一百三十五条审计委员会担任审核公司 财政消息及其披露、监视及评估表里部审计 工做和内部节制，下列事项该当经审计委员 会全体过对折同意后，提交董事会审议： （一）披露财政会计演讲及按期演讲中的财 务消息、内部节制评价演讲； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计营业 的会计师事务所； （三）聘用或者解聘上市公司财政担任人（财 务总监）； （四）因会计原则变动以外的缘由做出会计 政策、会计估量变动或者严沉会计差错更正； （五）法令、行规、中国证监会和。

　　第一百八十九条公司有本章程第一百八十 八条第（一）项、第（二）项景象，且尚未 向股东分派财富的，能够通过点窜本章程或 者经股东会决议而存续。 按照前款点窜本章程或者经股东会做出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。

　　第一百一十条董事会行使下列权柄： （一）召集股东会，并向股东会演讲工做； （二）施行股东会的决议； （三）决定公司的运营打算和投资方案； （四）制定公司的利润分派方案和填补吃亏 方案； （五）制定公司添加或者削减注册本钱、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）订定公司严沉收购、收购本公司股票 或者归并、分立、闭幕及变动公司形式的方 案； （七）正在股东会授权范畴内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产典质、对外 事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部办理机构的设置； （九）决定聘用或者解聘公司司理（总裁）、 董事会秘书及其他高级办理人员，并决定其 报答事项和惩事项；按照司理（总裁）的 提名，决定聘用或者解聘公司副司理（副总 裁）、财政担任人（财政总监）等高级办理 人员，并决定其报答事项和惩事项； （十）制定公司的根基办理轨制； （十一）制定本章程的点窜方案； （十二）办理公司消息披露事项； （十三）向股东会提请礼聘或改换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司司理（总裁）的工做报告请示。

　　第一百〇六条股东会能够决议解任董事，决 议做出之日解任生效。 无合理来由，正在任期届满前解任董事的，董 事能够要求公司予以补偿。

　　同选举的一名董事掌管。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 掌管。监事会不克不及履行职务或不履行职 务时，由监事会副掌管，监事会副 不克不及履行职务、不履行职务或者公司未设监 事会副时，由对折以上监事配合选举的 一名监事掌管。 股东自行召集的股东大会，由召集人选举代 表掌管。 召开股东大会时，会议掌管人违反议事法则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过对折的股东同意，股东大 会可选举一人担任会议掌管人，继续开会。

　　第六十发出股东会通知后，无合理理 由，股东会不该延期或者打消，股东会通知 中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或取 消的景象，召集人该当正在原定召开日前至多 两个工做日通知布告并申明缘由。

　　第一百五十九条公司实行内部审计轨制，配 备专职审计人员，对公司财政出入和经济活 动进行内部审计监视。

　　（六）被中国证监会采纳证券市场禁入办法， 刻日未满的； （七）法令、行规或部分规章的其 他内容。 违反本条选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘用无效。董事正在任职期间呈现本 条景象的，公司解除其职务。

　　日前提出姑且提案并书面提交召集人。召集 人该当正在收到提案后二（2）日内发出股东大 会弥补通知，通知布告姑且提案的内容。 除前款的景象外，召集人正在发出股东大 会通知后，不得点窜股东大会通知中已列明 的提案或添加新的提案。 股东大会通知中未列明或不合适本章程第五 十的提案，股东大会不得进行表决 并做出决议。

　　第四十条公司的控股股东、现实节制人员不 得操纵其联系关系关系损害公司好处。违反 给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。 公司控股股东及现实节制人对公司和公司社 会股股东负有诚信权利。控股股东应严 格依法行使出资人的，控股股东不得利。

　　第四十条公司股东承担下列权利： （一）恪守法令、行规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股体例缴纳股 款； （三）除法令、律例的景象外，不得抽 回其股本； （四）不得股东损害公司或者其他 股东的好处；不得公司法人地位和 股东无限义务损害公司债务人的好处； （五）法令、行规及本章程该当承 担的其他权利。

　　第七十八条下列事项由股东大会以出格决 议通过： （一）点窜公司章程及其附件（包罗股东大 会议事法则、董事会议事法则及监事会议事 法则）； （二）添加或者削减注册本钱； （三）公司归并、分立、闭幕或者变动公司 形式； （四）《上市法则》的持续十二个月内 采办、出售严沉资产或者金额跨越公司 资产总额百分之三十； （五）刊行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会承认的其他证券品种； （六）回购股份用于削减注册本钱； （七）严沉资产沉组； （八）股权激励打算； （九）上市公司股东大会决议自动撤回其股 票正在证券买卖所上市买卖、并决定不再正在交 易所买卖或者转而申请正在其他买卖场合买卖 或让渡； （十）股东大会以通俗决议认定会对公司产 生严沉影响、需要以出格决议通过的其他事 项； （十一）法令律例、本所相关、公司章 程或股东大会议事法则的其他需要以特 别决议通过的事项。 前款第（九）项所述提案，除该当经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过外，还该当经出席会议的除公司董事、监 事、高级办理人员和零丁或者合计持有上市 公司5%以上股份的股东以外的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过。

　　第八条董事长系代表公司施行公司事务的 董事，为公司的代表人。董事长辞任的， 视为同时辞去代表人。代表人辞任 的，公司将正在代表人辞任之日起三十日 内确定新的代表人。代表人的发生 及其变动法子同本章程关于董事长的发生及 变动。

　　第一百五十四条公司除的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 小我表面开立账户存储。

　　第四十二条公司下列对外行为，须经股 东大会审议核准。 （一）公司及公司控股子公司的对外总 额，达到或跨越比来一期经审计净资产的百 分之五十（50%）当前供给的任何； （二）公司的对外总额，达到或跨越最 近一期经审计总资产的百分之三十（30%） 当前供给的任何； （三）公司正在一年内金额跨越公司比来 一期经审计总资产百分之三十（30%）的担 保； （四）为资产欠债率跨越百分之七十（70%） 的对象供给的； （五）单笔额跨越比来一期经审计净资 产百分之十（10%）的； （六）持续十二个月内金额跨越公司最 近一期经审计总资产的百分之三十（30%）； （七）持续十二个月内金额跨越公司最 近一期经审计净资产的百分之五十（50%） 且绝对金额跨越人平易近币伍仟（5000）万元； （八）对股东、现实节制人及其联系关系方供给 的； （九）深圳证券买卖所或本章程的其他 景象。 股东大会审议前款第（六）项事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司对外该当采用反等需要办法防 范风险。公司为控股子公司、参股公司供给。

　　第一百六十审计委员会取会计师事务 所、国度审计机构等外部审计单元进行沟通 时，内部审计机构应积极共同，供给需要的 支撑和协做。

　　事、高级办理人员之间的潜正在严沉好处冲突 事项进行监视，中小股东权益； （三）对公司运营成长供给专业、客不雅的建 议，推进提拔董事会决策程度； （四）法令、行规、中国证监会和 本章程的其他职责。

　　第三十四条公司股东享有下列： （一）按照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的好处分派； （二）依法请求召开、召集、掌管、加入或 者委派股东代办署理人加入股东会，并行使响应 的表决权； （三）对公司的运营进行监视，提出或 者质询； （四）按照法令、行规及本章程的 让渡、赠取或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记实、董事会会议决议、财政会计 演讲，合适的股东能够查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清理时，按其所持有的 股份份额加入公司残剩财富的分派； （七）对股东会做出的公司归并、分立决议 持的股东，要求公司收购其股份； （八）法令、行规、部分规章或者本章 程的其他。

　　收入，不得侵犯公司的财富； （二）不得调用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其小我名 义或者其他小我表面开立账户存储； （四）不得违反本章程的，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金假贷给他人或 者以公司财富为他人供给； （五）不得违反本章程的或未经股东大 会同意，取本公司订立合同或者进行买卖； （六）未经股东大会同意，不得操纵职务便 利，为本人或他人谋取本应属于公司的贸易 机遇，自营或者为他人运营取本公司同类的 营业； （七）不得接管取公司买卖的佣金归为己有； （八）不得私行披露公司奥秘； （九）不得操纵其联系关系关系损害公司好处； （十）法令、行规、部分规章及本章程 的其他权利。 董事违反本条所得的收入，该当归公司 所有；给公司形成丧失的，该当承担补偿责 任。

　　第一百五十八条公司利润分派政策为： （一）利润分派的准绳和形式 公司遵照注沉对投资者的合理报答并兼顾公 司昔时的现实运营环境和可持续成长的原 则，采用现金、股票、现金取股票相连系或 者法令、律例答应的其他体例分派利润。公 司优先采用现金分红的利润分派体例。 （二）现金分红的前提 公司拟实施现金分红时应同时满脚以下条 件。

　　第四十六条本公司召开股东大会时将礼聘 律师对以下问题出具法令看法： （一）会议的召集、召开法式能否符律、 行规、本章程； （二）出席会议人员的资历、召集人资历是 否无效； （三）会议的表决法式、表决成果能否 无效； （四）应本公司要求对其他相关问题出具的 法令看法。

　　第四十八条监事会有权向董事会建议召开 姑且股东大会，并该当以书面形式向董事会 提出。董事会该当按照法令、行规和本 章程的，正在收到提案后十（10）日内提 出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反 馈看法。 董事会同意召开姑且股东大会的，将正在做出 董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原建议的变动，应征得 监事会的同意。 董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在收 到提案后十（10）日内未做出反馈的，视为 董事会不克不及履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会能够自行召集和掌管。

　　第一百二十八条担任公司董事该当符 合下列前提： （一）按照法令、行规和其他相关， 具备担任上市公司董事的资历； （二）合适本章程的性要求； （三）具备上市公司运做的根基学问，熟悉 相关法令律例和法则； （四）具有五年以上履行董事职责所必 需的法令、会计或者经济等工做经验； （五）具有优良的小我道德，不存正在严沉失 信等不良记实； （六）法令、行规、中国证监会、 证券买卖所营业法则和本章程的其他条 件。

　　第一百八十二条公司有本章程第一百八十 一条第（一）项景象的，能够通过点窜本章 程而存续。 按照前款点窜本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3） 以上通过。

　　第六十八条股东大会由董事长掌管。董事长 不克不及履行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事配合选举的副董事长掌管）掌管， 副董事长不克不及履行职务、不履行职务或者公 司未设副董事长职务时，由对折以上董事共。

　　第一百四十条公司设司理（总裁）一名，由 董事会决定聘用或者解聘。 公司设副司理（副总裁），由董事会决定聘 任或者解聘。 公司司理（总裁）、副司理（副总裁）、财 务担任人（财政总监）、董事会秘书为公司 高级办理人员。

　　第八十条股东会决议分为通俗决议和出格 决议。 股东会做出通俗决议，该当由出席股东会的 股东所持表决权的过对折通过。 股东会做出出格决议，该当由出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包罗委托代办署理人出席股东会 会议的股东。

　　到请求后十（10）日内未做出反馈的，零丁 或者合计持有公司百分之十（10%）以上股 份的股东有权向监事会建议召开姑且股东大 会，并该当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开姑且股东大会的，应正在收到 请求五（5）日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变动，该当征得相关股东 的同意。 监事会未正在刻日内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和掌管股东大会，连 续九十（90）日以上零丁或者合计持有公司 百分之十（10%）以上股份的股东能够自行 召集和掌管。

　　第三十一条公司根据证券登记机构供给的 凭证成立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充实。股东按其所持有股 份的品种享有，承担权利；持有统一种 类股份的股东，享有划一，承担同种义 务。

　　第一百八十九条清理组该当毋忝厥职， 依法履行清理权利。 清理组不得操纵权柄收受行贿或者其他 不法收入，不得侵犯公司财富。 清理组因居心或者严沉给公司或者 债务人形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　并查抄司理（总裁）的工做； （十五）法令、行规、部分规章、本章 程或者股东会授予的其他权柄。 董事会各项权柄该当由董事会合体行 使，不得授权他人行使，不得以公司章程、 股东会决议等体例加以变动或者。 公司章程的董事会其他权柄，涉及严沉 营业和事项的，该当进行集体决策，不得授 权单个或者部门董事零丁决策。

　　第十一条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织取行为、公司取股东、股东 取股东之间权利关系的具有法令束缚力 的文件，对公司、股东、董事、高级办理人 员具有法令束缚力。根据本章程，股东能够 告状股东，股东能够告状公司董事、高级管 理人员，股东能够告状公司，公司能够告状 股东、董事和高级办理人员。

　　第十七条同次刊行的同品种股票，每股的发 行前提和价钱该当不异；任何单元或者小我 所认购的股份，每股该当领取不异价额。

　　积极自动共同公司做好消息披露工做，及时 奉告公司已发生或者拟发生的严沉事务； （四）不得以任何体例占用公司资金； （五）不得强令、或者要求公司及相关 人员违法违规供给； （六）不得操纵公司未公开严沉消息谋取利 益，不得以任何体例泄露取公司相关的未公 开严沉消息，不得处置黑幕买卖、短线买卖、 市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的联系关系买卖、利润分 配、资产沉组、对外投资等任何体例损害公 司和其他股东的权益； （八）公司资产完整、人员、财政 、机构和营业，不得以任何方 式影响公司的性； （九）法令、行规、中国证监会、 证券买卖所营业法则和本章程的其他。 公司的控股股东、现实节制人不担任公司董 事但现实施行公司事务的，合用本章程关于 董事权利和勤奋权利的。 公司的控股股东、现实节制人董事、高 级办理人员处置损害公司或者股东好处的行 为的，取该董事、高级办理人员承担连带责 任。

　　第一百三十五条公司设董事会秘书，担任公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东材料办理，打点消息披露事务 等事宜。 董事会秘书应恪守法令、行规、部分规 章及本章程的相关。 公司设公司秘书一名，由代表人任免， 担任正在消息公示平台上提交公司该当公开的 消息，以及接管相关部分的依法查询。有下 列景象之一的人员，不得担任公司秘书： （一）公司股东、代表人、监事及《公 司章程》的其他人员； （二）无平易近事行为能力或者平易近事行为能 力； （三）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富 或者社会从义市场经济次序被判 罚，施行期未满逾五年； （四）因犯罪被，施行期未满 逾五年。 公司秘书正在任职期间有本条（二）、（三）、 （四）项所列景象的，公司该当解除其职务。

　　第八十六条董事候选人名单以提案的体例 提请股东会表决。 股东会就选举一名董事进行表决时，按照本 章程的或者股东会的决议，能够实行累 积投票制。股东会选举两名以上董事时， 该当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份具有取应选董事人数不异的表 决权，股东具有的表决权能够集中利用。董 事会该当向股东奉告候选董事的简历和根基 环境。具体实施按照公司《股东会累积投票 制实施细则》施行。

　　本章程，对公司负有下列勤奋权利： （一）应隆重、认实、勤奋地行使公司付与 的，以公司的贸易行为合适国度法 律、行规以及国度各项经济政策的要求， 贸易勾当不跨越停业执照的营业范畴； （二）应公允看待所有股东； （三）及时领会公司营业运营办理情况； （四）该当对公司按期演讲签榜书面确认意 见。公司所披露的消息实正在、精确、完 整； （五）该当照实向监事会供给相关环境和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使权柄； （六）法令、行规、部分规章及本章程 的其他勤奋权利。

　　第五十八条发出股东大会通知后，无合理理 由，股东大会不该延期或打消，股东大会通 知中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或 打消的景象，召集人该当正在原定召开日前至 少二（2）个工做日通知股东并申明缘由。

　　第一百五十公司正在每一会计年度竣事 之日起四个月内向中国证监会和证券买卖所 报送并披露年度演讲，正在每一会计年度上半 年竣事之日起两个月内向中国证监会派出机 构和证券买卖所报送并披露中期演讲。 上述年度演讲、中期演讲按照相关法令、行 规、中国证监会及证券买卖所的进 行编制。

　　第一百〇九条公司设董事会，对股东会负 责。董事会由九名董事构成，此中董事 三名；董事会设董事长一人，能够设副董事 长。董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过对折选举发生，任期为三年，可连选连 任。

　　第九十八条董事该当恪守法令、行规和 本章程，对公司负有下列权利： （一）不得操纵权柄收受行贿或者其他不法？。

　　第一百〇一条董事该当恪守法令、行规 和本章程的，该当采纳办法避免本身利 益取公司好处冲突，不得操纵权柄牟取不正！

　　第三十五条股东要求查阅、复制公司相关资 料的，该当恪守《公司法》《证券法》等法 律、行规的，向公司供给证明其持 有公司股份的品种以及持股数量的书面文 件。公司经核实股东身份后通知股东到公司 指定地址现场查阅、复制，股东该当按照公 司要求签订保密和谈。

　　第一百〇七条董事会由九（9）名董事构成， 此中董事三（3）名；董事会设董事长一 （1）人。

　　第三十五条公司股东大会、董事会决议内容 违反法令、行规的，股东有权请求人平易近 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集法式、表决方 式违反法令、行规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议做出 之日起六十（60）日内，请求撤销。

　　第七十七条股东会应有会议记实，由董事会 秘书担任。会议记实记录以下内容： （一）会议时间、地址、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议掌管人以及列席会议的董事、高 级办理人员姓名； （三）出席会议的股东和代办署理人人数、所持。

　　第十四条经依法登记，公司的运营范畴包 括： 许可项目：第三类医疗器械出产；第三类医 疗器械运营；第三类医疗器械租赁；第二类 医疗器械出产；食物发卖；第二类增值电信 营业；医疗器械互联网消息办事；药品互联 网消息办事；药品批发；药品零售；药品进 出口；医疗办事；道货色运输（不含 货色）；查验检测办事。（依法须经核准的 项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当， 具体运营项目以相关部分核准文件大概可证 件为准） 一般项目：第二类医疗器械发卖；第二类医 疗器械租赁；第一类医疗器械出产；第一类 医疗器械发卖；第一类医疗器械租赁；食物 添加剂发卖；医学研究和试验成长；工程和 手艺研究和试验成长；合成材料发卖；工程 塑料及合成树脂发卖；包拆材料及成品发卖； 生物基材料手艺研发；生物基材料发卖；新 型膜材料发卖；塑料成品发卖；高机能纤维 及复合材料发卖；化工产物发卖（不含许可 类化工产物）；公用化学产物发卖（不含危 险化学品）；消毒剂发卖（不含化学品）； 公用设备补缀；公用设备制制（不含许可类 专业设备制制）；机械设备发卖；可穿戴智 能设备发卖；物联网手艺研发；物联网设备 制制；物联网设备发卖；物联网手艺办事； 物联网使用办事；收集取消息平安软件开辟； 软件开辟；软件发卖；软件外包揽事；计较 机软硬件及外围设备制制；计较机及办公设。

　　第四十四条控股股东、现实节制人质押其所 持有或者现实安排的公司股票的，该当维持 公司节制权和出产运营不变。

　　第八条董事长为公司的代表人，董事长 由董事会以全体董事的过对折选举发生，每 届任期为三（3）年，可连选蝉联。

　　第一百一十五条董事长行使下列权柄： （一）掌管股东会和召集、掌管董事会会议； （二）督促、查抄董事会决议的施行； （三）董事会授予的其他权柄。

　　第一百五十四条公司除的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个 人表面开立账户存储。

　　第二十一条 公司已刊行的股份数为 798，605，275股，公司的股本布局为：通俗股 798，605，275股，其他类别股0股。

　　向董事会建议召开姑且股东会。对董事 要求召开姑且股东会的建议，董事会该当根 据法令、行规和本章程的，正在收到 建议后十日内提出同意或分歧意召开姑且股 东会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且 股东会的，将正在做出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知；董事会分歧意召开 姑且股东会的，将说由并通知布告。

　　（五）小我所负数额较大的债权到期未了债 被列为失信被施行人； （六）被中国证监会采纳证券市场禁入办法， 刻日未满的； （七）被证券买卖所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级办理人员等，刻日未满 的； （八）法令、行规或部分规章的其 他内容。 违反本条选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘用无效。董事正在任职期间呈现本 条景象的，公司将解除其职务，遏制其履职。

　　第一百九十五条公司清理竣事后，清理组应 当制做清理演讲，报股东会或者确 认，并报送公司登记机关，申请登记公司登 记。

　　第一百五十六条公司的公积金用于填补公 司的吃亏、扩大公司出产运营或者转为添加 公司本钱。可是，本钱公积金将不消于填补 公司的吃亏。 公积金转为本钱时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册本钱的百分之二 十五（25%）。

　　第一百九十四条清理组正在清理公司财富、编 制资产欠债表和财富清单后，发觉公司财富 不脚了债债权的，该当依法向申请 破产清理。

　　第一百〇八条董事施行公司职务，给他人制 成损害的，公司将承担补偿义务；董事存正在 居心或者严沉的，也该当承担补偿义务。 董事施行公司职务时违反法令、行规、 部分规章或本章程的，给公司形成丧失 的，该当承担补偿义务。

　　第四十七条公司下列对外行为，须经股 东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，跨越比来一期经审计净资产的百分 之五十当前供给的任何； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，跨越比来一期经审计总资产的百分 之三十当前供给的任何； （三）公司正在一年内向他人供给的金额 跨越公司比来一期经审计总资产百分之三十 的； （四）为资产欠债率跨越百分之七十的 对象供给的； （五）单笔额跨越比来一期经审计净资 产百分之十的； （六）对股东、现实节制人及其联系关系方供给 的； （七）持续十二个月内金额跨越公司最 近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金 额跨越五万万元； （八）深圳证券买卖所或者本章程的其 他景象。 股东会审议前款第（三）项事项时，应 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司为全资子公司供给，或者为控股子 公司供给且控股子公司其他股东按所享 有的权益供给划一比例，属于本条第一 款第（一）、（四）、（五）、（七）项情。

　　第一百四十七条监事会行使下列权柄： （一）该当对董事会编制的公司按期演讲进 行审核并提出版面审核看法； （二）查抄公司财政； （三）对董事、高级办理人员施行公司职务 的行为进行监视，对违反法令、行规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级办理 人员提出罢免的； （四）当董事、高级办理人员的行为损害公 司的好处时，要求董事、高级办理人员予以 改正； （五）建议召开姑且股东大会，正在董事会不 履行《公司法》的召集和掌管股东大会 职责时召集和掌管股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）按照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级办理人员提告状讼； （八）发觉公司运营环境非常，能够进行调 查；需要时，能够礼聘会计师事务所、律师 事务所等专业机构协帮其工做，费用由公司 承担。

　　第一百七十九条公司归并，该当由归并各方 签定归并和谈，并编制资产欠债表及财富清 单。公司该当自做出归并决议之日起十日内 通知债务人，并于三十日内正在公司选择的中 国证监会指定的上或者国度企业信用信 息公示系统通知布告。债务人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自通知布告之日起 四十五日内，能够要求公司了债债权或者提 供响应的。

　　第十九条公司刊行的股份，正在中国证券登记 结算无限义务公司深圳分公司集中存管。 公司成立时向倡议人刊行的股份总数为 6，600。00万股。

　　者法令、律例答应的其他体例分派利润。公 司优先采用现金分红的利润分派体例。 （二）现金分红的前提 公司拟实施现金分红时应同时满脚以下条 件： 1、公司该年度实现的可分派利润（即公司弥 补吃亏、提取公积金后所余的税后利润）为 正值、且现金流丰裕，实施现金分红不会影 响公司后续持续运营； 2、审计机构对公司的该年度财政演讲出具标 准无保留看法的审计演讲； 3、公司无严沉投资打算或严沉资金收入等事 项发生（募集资金项目除外）。 严沉投资打算或严沉资金收入是指：公司正在 一年内采办资产、对外投资、进行固定资产 投资等买卖涉及的资产总额占公司比来一期 经审计总资产百分之三十以上的事项，同时 存正在账面值和评估值的，以高者为准。 （三）现金分红的比例及时间 公司应连结利润分派政策的持续性取不变 性，每年以现金体例分派的利润应不低于当 年实现的可分派利润的百分之二十，且比来 三年公司以现金体例累计分派的利润不少于 比来三年实现的年均可分派利润的百分之三 十。公司董事会该当分析考虑所处行业特点、 成长阶段、本身运营模式、盈利程度以及是 否有严沉资金收入放置等要素，区分下列情 形，并按照公司章程的法式，提出差别 化的现金分红政策： 1、公司成长阶段属成熟期且无严沉资金收入 放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次 利润分派中所占比例最低应达到百分之八 十； 2、公司成长阶段属成熟期且有严沉资金收入。

　　第九十六条公司董事为天然人，有下列景象 之一的，不克不及担任公司的董事： （一）无平易近事行为能力或者平易近事行为能 力； （二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富 或者社会从义市场经济次序，被判 罚，施行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被 ，施行期满未逾五（5）年； （三）担任破产清理的公司、企业的董事或 者厂长、总司理，对该公司、企业的破产负 有小我义务的，自该公司、企业破产清理完 结之日起未逾三（3）年； （四）担任因违法被吊销停业执照、责令关 闭的公司、企业的代表人，并负有小我 义务的，自该公司、企业被吊销停业执照之 日起未逾三（3）年； （五）小我所负数额较大的债权到期未了债。

　　第六十五条出席会议人员的会议登记册由 公司担任制做。会议登记册载明加入会议人 员姓名（或单元名称）、身份号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代办署理人姓名（或单元名称）等事项。

　　第五十六条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将供给股权登记日的股东名册。

　　第三十八条审计委员会以外的董事、高 级办理人员施行公司职务时违反法令、行政 律例或者本章程的，给公司形成丧失的， 持续一百八十日以上零丁或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向提告状讼；审计委员会成 员施行公司职务时违反法令、行规或者 本章程的，给公司形成丧失的，前述股 东能够书面请求董事会向提告状 讼。 审计委员会、董事会收到前款的股东书 面请求后提告状讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提告状讼，或者环境告急、 不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难以弥 补的损害的，前款的股东有权为了公司 的好处以本人的表面间接向提告状 讼。 他人公司权益，给公司形成丧失的， 本条第一款的股东能够按照前两款的规 定向提告状讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级办理人 员施行职务时违反法令、行规或者本章 程的，给公司形成丧失的，或者他人侵 犯公司全资子公司权益形成丧失的，连 续一百八十日以上零丁或合计持有公司百分 之一以上股份的股东，能够按照《公司法》 第一百八十九条前三款书面请求全资子。

　　（十二）审议核准第四十二条的事 项； （十三）审议公司正在一年内采办、出售严沉 资产跨越公司比来一期经审计总资产百分之 三十（30%）的事项； （十四）审议核准变动募集资金用处事项； （十五）审议股权激励打算和员工持股打算； （十六）审议本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项的景象收购本公司股份的事 项； （十七）公司发生的买卖（供给、供给 财政赞帮除外）达到下列尺度之一的，该当 提交股东大会审议： 1。买卖涉及的资产总额占公司比来一期经审 计总资产的50%以上，该买卖涉及的资产总 额同时存正在账面值和评估值的，以较高者做 为计较根据； 2。买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度 相关的停业收入占公司比来一个会计年度经 审计停业收入的50%以上，且绝对金额跨越 5000万元； 3。买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度 相关的净利润占公司比来一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额跨越500 万元； 4。买卖的成交金额（含承担债权和费用）占 公司比来一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额跨越5000万元； 5。买卖发生的利润占公司比来一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额跨越 500万元。 上述目标计较中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计较。 （十八）审议法令、行规、部分规章。

　　1、公司该年度实现的可分派利润（即公司弥 补吃亏、提取公积金后所余的税后利润）为 正值、且现金流丰裕，实施现金分红不会影 响公司后续持续运营； 2、审计机构对公司的该年度财政演讲出具标 准无保留看法的审计演讲； 3、公司无严沉投资打算或严沉资金收入等事 项发生（募集资金项目除外）。 严沉投资打算或严沉资金收入是指：公司正在 一年内采办资产、对外投资、进行固定资产 投资等买卖涉及的资产总额占公司比来一期 经审计总资产30%以上的事项，同时存正在账 面值和评估值的，以高者为准。 （三）现金分红的比例及时间 公司应连结利润分派政策的持续性取不变 性，每年以现金体例分派的利润应不低于当 年实现的可分派利润的20%，且比来三年公 司以现金体例累计分派的利润不少于比来三 年实现的年均可分派利润的30%。公司董事 会该当分析考虑所处行业特点、成长阶段、 本身运营模式、盈利程度以及能否有严沉资 金收入放置等要素，区分下列景象，并按照 公司章程的法式，提出差同化的现金分 红政策： 1、公司成长阶段属成熟期且无严沉资金收入 放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次 利润分派中所占比例最低应达到80%； 2、公司成长阶段属成熟期且有严沉资金收入 放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次 利润分派中所占比例最低应达到40%； 3、公司成长阶段属成持久且有严沉资金收入 放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次 利润分派中所占比例最低应达到20%； 公司成长阶段不易区分但有严沉资金收入安。

　　专项申明和看法。 存正在股东违规占用公司资金环境的，公司应 当扣减该股东所分派的现金盈利，以其 占用的资金。 （六）相关利润分派的消息披露 1、公司应正在按期演讲中披露利润分派方案、 公积金转增股本方案，董事该当对此发 表看法。 2、公司应正在按期演讲中披露演讲期实施的利 润分派方案、公积金转增股本方案或刊行新 股方案的施行环境。 3、公司昔时盈利，董事会未做呈现金利润分 配预案的，该当正在按期演讲中披露缘由，未 用于分红的资金留存公司的用处和利用计 划，并由董事颁发看法，同时正在召 开股东大会时，公司该当供给收集投票等方 式以便利中小股东参取股东大会表决。 （七）利润分派政策的调整准绳 公司按照出产运营环境、投资规划和持久发 展的需要，需调整利润分派政策的，应以股 东权益为起点，调整后的利润分派政 策不违反相关法令律例、规范性文件及本章 程的；相关调整利润分派政策的议案， 由董事、监事会颁发看法，经公司董事 会审议后提交公司股东大会核准，并经出席 股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司同时该当供给收集投票体例以便利中小 股东参取股东大会表决。 （八）公司该当正在年度演讲中细致披露现金 分红政策的制定及施行环境，并对下列事项 进行专项申明： 1、能否合适公司章程的或者股东大会决 议的要求； 2、分红尺度和比例能否明白和清晰。

　　第四十九条有下列景象之一的，公司正在现实 发生之日起两个月以内召开姑且股东会： （一）董事人数不脚《公司法》人数或 本章程所定人数三分之二时； （二）公司未填补的吃亏达股本总额三分之 一时； （三）零丁或者合计持有公司百分之十以上。

　　第六十六条小我股东亲身出席会议的，应出 示本人身份证或其他可以或许表白其身份的无效 证件或证明；代办署理他人出席会议的，应出示 本人无效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由代表人或者代表人委 托的代办署理人出席会议。代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有 代表人资历的无效证明；代办署理人出席会议的， 代办署理人应出示本人身份证、法人股东单元的 代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第一百六十五条公司聘用合适《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的征询办事等营业，聘期 一年，能够续聘。

　　该当提取利润的百分之十列入公司公积 金。公司公积金累计额为公司注册本钱 的百分之五十以上的，能够不再提取。 公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏 的，正在按照前款提取公积金之前， 该当先用昔时利润填补吃亏。 公司从税后利润中提取公积金后，经股 东会决议，还能够从税后利润中提取肆意公 积金。 公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分派，但本章 程不按持股比例分派的除外。 股东会违反《公司法》向股东分派利润的， 股东该当将违反分派的利润退还公司； 给公司形成丧失的，股东及负有义务的董事、 高级办理人员该当承担补偿义务。 公司持有的本公司股份不参取分派利润。

　　第一百〇四条董事能够正在任期届满以前辞 任。董事辞任该当向公司提交书面告退演讲， 公司收到告退演讲之日辞任生效，公司将正在 两个买卖日内披露相关环境。 除呈现本章程第九十九条不得担任董事 的景象，呈现下列景象的，正在改选的董 事就任前，原董事仍该当按照法令、行 规、部分规章、证券买卖所相关和本章 程，履行董事职务： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事 正在任期内辞任导致董事会低于最低 人数； （二）审计委员会辞任导致审计委员会 低于最低人数，或者欠缺会计专业 人士； （三）董事辞任导致上市公司董事会或 者其特地委员会中董事所占比例不合适。

　　第一百二十八条正在公司控股股东、现实节制 人及其节制的单元担任除董事、监事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级办理人 员。公司高级办理人员仅正在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。

　　第六十二条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书该当载明下列内容： （一）代办署理人的姓名。

　　第一百三十二条总司理工做细则包罗下列 内容： （一）总司理会议召开的前提、法式和加入 的人员； （二）总司理及其他高级办理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产使用，签定严沉合同 的权限，以及向董事会、监事会的演讲轨制； （四）董事会认为需要的其他事项。

　　议。本章程第一百三十条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 该当经董事特地会议审议。 董事特地会议能够按照需要研究讨 司其他事项。 董事特地会议由过对折董事配合推 举一名董事召集和掌管；召集人不履职 或者不克不及履职时，两名及以上董事能够 自行召集并选举一名代表掌管。 董事特地会议该当按制做会议记 录，董事的看法该当正在会议记实中载明。 董事该当对会议记实签字确认。 公司为董事特地会议的召开供给便当和 支撑。

　　第九十二条股东会现场竣事时间不得早于 收集或者其他体例，会议掌管人该当颁布发表每 一提案的表决环境和成果，并按照表决成果。

　　第一百三十二条公司成立全数由董事 加入的特地会议机制。由董事特地会议事先承认。 公司按期或者不按期召开董事特地会？。

　　第一百八十八条公司清理竣事后，清理组应 当制做清理演讲，报股东大会或者 确认，并报送公司登记机关，申请登记公司 登记，通知布告公司终止。

　　第一百五十条高级办理人员施行公司职务， 给他人形成损害的，公司将承担补偿义务； 高级办理人员存正在居心或者严沉的，也 该当承担补偿义务。

　　第一百四十七条司理（总裁）能够正在任期届 满以前提出告退。相关司理（总裁）告退的 具体法式和法子由司理（总裁）取公司之间 签定的劳动合同。

　　第八十五条股东大会审议提案时，不会对提 案进行点窜，不然，相关变动该当被视为一 个新的提案，不克不及正在本次股东大会长进行表 决。

　　第五十一条本公司召开股东会时将礼聘律 师对以下问题出具法令看法： （一）会议的召集、召开法式能否符律、 行规、本章程的； （二）出席会议人员的资历、召集人资历是 否无效； （三）会议的表决法式、表决成果能否 无效； （四）应本公司要求对其他相关问题出具的 法令看法。

　　第二十一条公司或公司的子公司（包罗公司 的从属企业）不得以赠取、垫资、、补 偿或贷款等形式，对采办或者拟采办公司股 份的人供给任何赞帮。

　　第一百四十六条司理（总裁）工做细则包罗 下列内容： （一）司理（总裁）会议召开的前提、法式 和加入的人员； （二）司理及其他高级办理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产使用，签定严沉合同 的权限，以及向董事会的演讲轨制； （四）董事会认为需要的其他事项。

　　第四十一条股东大会是公司的机构，依 法行使下列权柄： （一）决定公司的运营方针和投资打算； （二）选举和改换非由职工代表担任的董事、 监事，决定相关董事、监事的报答事项； （三）审议核准董事会的演讲； （四）审议核准监事会演讲； （五）审议核准公司的年度财政预算方案、 决算方案； （六）审议核准公司的利润分派方案和填补 吃亏方案； （七）对公司添加或者削减注册本钱做出决 议； （八）对刊行公司债券做出决议； （九）对公司归并、分立、闭幕、清理或者 变动公司形式做出决议； （十）点窜本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做 出决议。

　　第二十二条公司或公司的子公司（包罗公司 的从属企业）不得以赠取、垫资、、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份供给财政赞帮，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司好处，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权做出决议，公司 可认为他人取得本公司或者其母公司的股份 供给财政赞帮，但财政赞帮的累计总额不得 跨越已刊行股本总额的百分之十。董事会做 出决议该当经全体董事的三分之二以上通 过。 公司或者公司的子公司（包罗公司的从属企 业）有本条行为的，该当恪守法令、行 规、中国证监会及证券买卖所的。 违反前三款，给公司形成丧失的，负有。

　　第二十条 公司股份总数为柒亿玖仟捌佰陆 拾万伍仟贰佰柒拾伍股（79860。5275万股）， 公司的股本布局为：通俗股柒亿玖仟捌佰陆 拾万伍仟贰佰柒拾伍股（79860。5275万股）， 其他品种股零（0）股。

　　第四十一条公司股东股东给公司 或者其他股东形成丧失的，该当依法承担赔 偿义务。公司股东公司法人地位和 股东无限义务，逃躲债权，严沉损害公司债 权人好处的，该当对公司债权承担连带义务。

　　通过。公司同时该当供给收集投票体例以方 便中小股东参取股东会表决。 （八）公司该当正在年度演讲中细致披露现金 分红政策的制定及施行环境，并对下列事项 进行专项申明： 1、能否合适公司章程的或者股东会决议 的要求； 2、分红尺度和比例能否明白和清晰； 3、相关的决策法式和机制能否完整； 4、董事能否履职尽责并阐扬了应有的做 用； 5、中小股东能否有充实表达看法和的机 会，中小股东的权益能否获得了充实保 护等。 对现金分红政策进行调整或变动的，还应对 调整或变动的前提及法式能否合规和通明等 进行细致申明。 （九）公司至多每三年制定一次《股东分红 报答规划》，公司董事会应按照股东（出格 是投资者）、董事和审计委员会委 员的看法对公司正正在实施的股利分派政策做 出恰当且需要的点窜，确定该段时间的股东 报答打算，并提交股东会表决（供给收集投 票体例）。

　　第一百四十条监事由股东大会选举、改换或 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式选举发生。 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满， 连选能够蝉联。

　　第九十四条股东大会通过相关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间正在股东 大会做出相关决议之当日。

　　第三十公司股东享有下列： （一）按照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的好处分派； （二）依法请求、召集、掌管、加入或者委 派股东代办署理人加入股东大会，并行使响应的 表决权； （三）对公司的运营进行监视，提出或 者质询； （四）按照法令、行规及本章程的 让渡、赠取或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记实、董事会会议决议、 监事会会议决议、财政会计演讲； （六）公司终止或者清理时，按其所持有的 股份份额加入公司残剩财富的分派； （七）对股东大会做出的公司归并、分立决 议持的股东，要求公司收购其股份； （八）法令、行规、部分规章或本章程 的其他。

　　按照公司的成长规划及现实出产运营需要，公司拟正在原运营范畴上添加“电子元器件取机电组件设备发卖；机械零件、零部件发卖；金属成品发卖；金属材料发卖”等（最终以市场监视办理部分核准登记的内容为准）。

　　第六十四条代办署理投票授权委托书由委托人 授权他人签订的，授权签订的授权书或者其 他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代办署理委托书均需 备置于公司居处或者召议的通知中指定 的其他处所。 委托报酬法人的，由其代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人做为代表出 席公司的股东大会。

　　和交换，充实听取中小股东的看法和， 并及时回答中小股东关怀的问题。分红预案 应由出席股东会的股东或股东代办署理人以所持 二分之一以上的表决权通过。 审计委员会应对董事会和办理层施行公司利 润分派政策和股东报答规划的环境及决策程 序进行监视，并应对年度内盈利但未提出利 润分派的预案，就相关政策、规划施行环境 颁发专项申明和看法。 存正在股东违规占用公司资金环境的，公司应 当扣减该股东所分派的现金盈利，以其 占用的资金。 （六）相关利润分派的消息披露 1、公司应正在按期演讲中披露利润分派方案、 公积金转增股本方案，董事该当对此发 表看法。 2、公司应正在按期演讲中披露演讲期实施的利 润分派方案、公积金转增股本方案或刊行新 股方案的施行环境。 3、公司昔时盈利，董事会未做呈现金利润分 配预案的，该当正在按期演讲中披露缘由，未 用于分红的资金留存公司的用处和利用计 划，并由董事颁发看法，同时正在召开股 东会时，公司该当供给收集投票等体例以方 便中小股东参取股东会表决。 （七）利润分派政策的调整准绳 公司按照出产运营环境、投资规划和持久发 展的需要，需调整利润分派政策的，应以股 东权益为起点，调整后的利润分派政 策不违反相关法令律例、规范性文件及本章 程的；相关调整利润分派政策的议案， 由董事、审计委员会颁发看法，经公司 董事会审议后提交公司股东会核准，并经出 席股东会的股东所持表决权的三分之二以上。

　　按照《上市公司章程》《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》等最新法令、律例、规范性文件的，公司连系现实环境，对公司部门担理轨制进行了制定、修订和完美。具体如下。

　　第五十条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证 券买卖所存案。 正在股东大会做出决议前，召集股东持股比例 不得低于百分之十（10%）。 监事会或召集股东应正在发出股东大会通知及 股东大会决议通知布告时，向证券买卖所提交有 关证明材料。

　　第九十一条股东会对提案进行表决前，该当 选举两名股东代表加入计票和监票。审议事 项取股东相关联关系的，相关股东及代办署理人 不得加入计票、监票。 股东会对提案进行表决时，该当由律师、股 东代表配合担任计票、监票，并就地发布表 决成果，决议的表决成果载入会议记实。 通过收集或者其他体例投票的公司股东或者 其代办署理人，有权通过响应的投票系统检验自 己的投票成果。

　　法令律例或者公司章程的，或者董 事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司该当正在提出告退之日 起六十日内完成补选，确保董事会及其特地 委员会形成符律律例和本章程的。 担任代表人的董事或者司理（总裁）辞 任的，视为同时辞去代表人。上市公司 该当正在代表人辞任之日起三十日内确定 新的代表人。

　　第一百三十六条高级办理人员施行公司职 务时违反法令、行规、部分规章或本章 程的，给公司形成丧失的，该当承担赔 偿义务。

　　第一百三十八条本章程第九十六条关于不 得担任董事的景象、同时合用于监事。 董事、总司理和其他高级办理人员不得兼任 监事。

　　（三）零丁或者合计持有公司百分之十 （10%）以上股份的股东请求时； （四）董事会认为需要时； （五）监事会建议召开时； （六）法令、行规、部分规章或本章程 的其他景象。

　　第三十九条持有公司百分之五（5%）以上 有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，该当自该现实发生当日，向公司做 出版面演讲。

　　第一百四十八条监事会每六（6）个月至多 召开一次会议。监事能够建议召开姑且监事 会会议。 监事会决议该当经全体监事对折以上人数通 过。

　　放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次 利润分派中所占比例最低应达到百分之四 十； 3、公司成长阶段属成持久且有严沉资金收入 放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次 利润分派中所占比例最低应达到百分之二 十； 公司成长阶段不易区分但有严沉资金收入安 排的，能够按照前项处置。 正在满脚上述现金分红前提环境下，公司将积 极采纳现金体例分派股利，公司董事会能够 按照公司的资金需求情况建议公司进行中期 现金分派。现金分红正在本次利润分派中所占 比例为现金股利除以现金股利取股票股利之 和。 （四）股票股利分派的前提 公司能够按照累计可供分派利润、公积金及 现金流情况，正在最低现金分红比例和公 司股本规模合理的前提下，为连结股本扩张 取业绩增加相顺应，公司能够采用股票股利 体例进行利润分派。 （五）利润分派的决策法式和机制 公司每年利润分派预案由公司董事会连系公 司章程的、盈利环境、资金供给和需求 环境提出、订定，经董事会审议通事后方可 提交股东会审议。董事及审计委员会应 对提请股东会审议的利润分派预案进行审核 并出具书面看法。 董事会审议现金分红具体方案时，该当认实 研究和论证公司现金分红的机会、前提和最 低比例、调整的前提及其决策法式要求等事 宜，董事该当颁发明白看法。股东会对 现金分红具体方案进行审议时，该当通过多 种渠道自动取股东出格是中小股东进行沟通。

　　第五十六条股东大会的通知包罗以下内容： （一）会议的时间、地址和会议刻日； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以较着的文字申明：全体股东均有权 出席股东大会，并能够书面委托代办署理人出席 会议和加入表决，该股东代办署理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，德律风号码； （六）收集或其他体例的表决时间及表决程 序。

　　第三十条公司公开辟行股份前已刊行的股 份，自公司股票正在证券买卖所上市买卖之日 起一年内不得让渡。 公司董事、高级办理人员该当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变更环境，正在就任 时确定的任职期间每年让渡的股份不得跨越 其所持有本公司统一类别股份总数的百分之 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得让渡。上述人员去职后 半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。 法令、行规或者中国证监会对股东让渡 其所持本公司股份还有的，从其。

　　第一百五十六条公司现金股利政策方针为 残剩股利。 当公司比来一年审计演讲为非无保留看法或 带取持续运营相关的严沉不确定性段落的无 保留看法的，能够不进行利润分派。 公司利润分派政策为： （一）利润分派的准绳和形式 公司遵照注沉对投资者的合理报答并兼顾公 司昔时的现实运营环境和可持续成长的原 则，采用现金、股票、现金取股票相连系或？。

　　第五十五条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券买卖所存案。 审计委员会或召集股东应正在发出股东会通知 及股东会决议通知布告时，向证券买卖所提交有 关证明材料。 正在股东会决议通知布告前，召集股东持股（含表 决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之 十。

　　第一百〇八条董事会行使下列权柄： （一）召集股东大会，并向股东大会演讲工 做； （二）施行股东大会的决议； （三）决定公司的运营打算和投资方案； （四）制定公司的年度财政预算方案、决算 方案； （五）制定公司的利润分派方案和填补吃亏 方案； （六）制定公司添加或者削减注册本钱、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）订定公司严沉收购、归并、分立、解 散及变动公司形式的方案； （八）公司因本章程第二十四条第（三）、 （五）、（六）项的景象收购公司股份 的，该当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议； （九）正在股东大会授权范畴内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产典质、对外担 保事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等 事项； （十）决定公司内部办理机构的设置； （十一）决定聘用或者解聘公司总司理、董 事会秘书；按照总司理的提名，聘用或者解 聘公司副总司理、董事会秘书、财政总监等 高级办理人员，并决定其报答事项和惩事 项； （十二）制定公司的根基办理轨制。

　　第六十八条代办署理投票授权委托书由委托人 授权他人签订的，授权签订的授权书或者其 他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代办署理委托书均需 备置于公司居处或者召议的通知中指定 的其他处所。

　　第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得正在股东会决 定前委任会计师事务所。

　　高级办理人员施行公司职务时违反法令、行 规、部分规章或本章程的，给公司 形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　第三十一条公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、高级办理人员，或者正在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。可是，证券公 司因购入包发卖后残剩股票而持有百分之五 以上股份的，以及有中国证监会的其他 景象的除外。 前款所称董事、高级办理人员、天然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包罗其配头、父母、后代持有的及操纵他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款施行的， 股东有权要求董事会正在三十日内施行。公司 董事会未正在上述刻日内施行的，股东有权为 了公司的好处以本人的表面间接向 提告状讼。 公司董事会不按照第一款的施行的，负。

　　第二十二条公司按照运营和成长的需要，依 照法令、律例的，经股东大会别离做出 决议，能够采用下列体例添加本钱： （一）公开辟行股份； （二）非公开辟行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）已刊行的可转换公司债券转为股份（取 可转换公司债券的刊行、转股法式和放置以 及转股所导致的公司注册本钱总额变动等相 关事项按照可转换公司债券的相关刊行文件 具体施行）； （六）法令、行规以及中国证券监 督办理委员会（以下简称中国证监会）核准 的其他体例。

　　公司的监事会、董事会向提告状讼 或者以本人的表面间接向提告状 讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的 施行。

　　第七十公司制定股东会议事法则，细致 股东会的召集、召开和表决法式，包罗 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决成果的颁布发表、会议决议的构成、会议记实 及其签订、通知布告等内容，以及股东会对董事 会的授权准绳，授权内容应明白具体。 股东会议事法则做为本章程的附件，由董事 会拟定，股东会核准。

　　第一百六十条公司内部审计轨制和审计人 员的职责，该当经董事会核准后实施。审计 担任人向董事会担任并演讲工做。

　　第六十条股权登记日登记正在册的所有股东 或其代办署理人，均有权出席股东大会。并按照 相关法令、律例及本章程行使表决权。 股东能够亲身出席股东大会，也能够委托代 理人代为出席和表决。

　　第三十条公司董事、监事、高级办理人员、 持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券正在买入后六（6）个月内卖出，或者 正在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。可是，证券公司因购入包发卖后剩 余股票而持有百分之五（5%）以上股份的， 以及有中国证监会的其他景象的除外。 前款所称董事、监事、高级办理人员、天然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包罗其配头、父母、后代持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照第一款施行的，股东 有权要求董事会正在三十（30）日内施行。公 司董事会未正在上述刻日内施行的，股东有权 为了公司的好处以本人的表面间接向人平易近法 院提告状讼。 公司董事会不按照第一款的施行的，负。

　　第一百四十五条监事施行公司职务时违反 法令、行规、部分规章或本章程的， 给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　第六十九条公司制定股东大会议事法则，详 细股东大会的召开和表决法式，包罗通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 成果的颁布发表、会议决议的构成、会议记实及 其签订等内容，以及股东大会对董事会的授 权准绳，授权内容应明白具体。股东大会议 事法则应做为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会核准。

　　第一百一十董事会该当确定对外投资、 收购出售资产、资产典质、对外事项、 委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等权限，建 立严酷的审查和决策法式；严沉投资项目应 当组织相关专家、专业人员进行评审，并报 股东会核准。

　　第一百六十一条公司聘用取得“处置证券期 货相关营业资历”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的征询服 务等营业，聘期一（1）年，能够续聘。

　　第九十条出席股东大会的股东，该当对提交 表决的提案颁发以下看法之一：同意、否决 或弃权。 未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决，其所 持股份数的表决成果应计为“弃权”。

　　第一百二十一条董事取董事会会议决议事 项所涉及的企业或者小我相关联关系的，该 董事该当及时向董事会书面演讲。相关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代办署理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过对折的无联系关系关系董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经无联系关系关系董事过 对折通过。出席董事会会议的无联系关系董事人。

　　正在公司股东大会审议通过相关事项之前，公司第五届监事会仍将严酷按照相关法令、律例、规范性文件和《公司章程》的继续履行监视本能机能，公司和全体股东好处。

　　第三十二条公司根据证券登记结算机构提 供的凭证成立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充实。股东按其所持 有股份的类别享有，承担权利；持有同 一类别股份的股东，享有划一，承担同 种权利。

　　第一百三十条总司理对董事会担任，行使下 列权柄： （一）掌管公司的出产运营办理工做，组织 实施董事会决议，并向董事会演讲工做； （二）组织实施公司年度运营打算和投资方 案； （三）订定公司内部办理机构设置方案； （四）订定公司的根基办理轨制； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘用或者解聘公司副总经 理、财政总监； （七）决定聘用或者解聘除应由董事会决定 聘用或者解聘以外的担任办理人员； （八）本章程或董事会授予的其他权柄。 总司理列席董事会会议。

　　第二百〇二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股份总数跨越百分之五十的股东；或者持有 股份的比例虽然未跨越百分之五十，但其持 有的股份所享有的表决权已脚以对股东会的 决议发生严沉影响的股东。 （二）现实节制人，是指通过投资关系、协 议或者其他放置，可以或许现实安排公司行为的 天然人、法人或者其他组织。 （三）联系关系关系，是指公司控股股东、现实 节制人、董事、高级办理人员取其间接或者 间接节制的企业之间的关系，以及可能导致 公司好处转移的其他关系。可是，国度控股 的企业之间不只由于同受国度控股而具相关 联关系。

　　第一百八十公司削减注册本钱，将编制 资产欠债表及财富清单。 公司自股东会做出削减注册本钱决议之日起 十日内通知债务人，并于三十日内正在公司选 择的中国证监会指定的上或者国度企业 信用消息公示系统通知布告。债务人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自通知布告 之日起四十五日内，有权要求公司了债债权。

　　第五十二条董事会该当正在的刻日内按 时召集股东会。 经全体董事过对折同意，董事有权。

　　备维修；消息系统集成办事；数据处置和存 储支撑办事；消息系统运转办事；消息 手艺征询办事；互联网数据办事；大数据服 务；健康征询办事（不含诊疗办事）；近程 健康办理办事；日用百货发卖；日用品发卖； 手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、 手艺让渡、手艺推广；消息征询办事；货色 进出口；手艺进出口；国内商业代办署理；学问 产权办事（专利代办署理办事除外）；通俗货色 仓储办事（不含化学品等需许可审批的 项目）；住房租赁；非栖身房地产租赁；租 赁办事（不含许可类租赁办事）。（除依法 须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开 展运营勾当） 公司正在运营范畴内处置勾当。根据法令、法 规和国务院决定须经许可运营的项目，该当 向相关许可部分申请后，凭许可审批文件或 者许可证件运营。公司的运营范畴该当按规 定正在珠海市商事从体登记许可及信用公示平 台予以公示。

　　《关于调整公司组织架构的议案》《关于废止监事会议事法则的议案》，同意公司按照相关法令律例及规范性文件的最新修订和更新环境调整公司组织架构、修订《公司章程》及制定、修订及废止公司相关管理轨制。上述议案尚需提交公司2025年第一次姑且股东大会审议，新修订的《公司章程》生效后，公司组织架构将发生变化：“股东大会”变动为“股东会”；不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》的监事会的权柄。现将具体环境通知布告如下：一、调整组织架构的环境？。

　　第五十条本公司召开股东会的地址为公司 总部或股东会会议召开通知中明白的其它地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将供给收集投票的体例为股东供给便 利。股东会除设置会场以现场形式召开外， 还能够同时采用电子通信体例召开。股东通 过上述体例加入股东会的，视为出席。 股东以收集体例加入股东会时，由股东会的 收集体例供给机构验证出席股东的身份。 现场会议时间、地址的选择该当便于股东参 加。发出股东会通知后，无合理来由，股东 会现场会议召开地址不得变动。确需变动的， 召集人该当正在现场会议召开日前至多两个工 做日通知布告并申明缘由。

　　或者供给响应的。 公司削减注册本钱，该当按照股东持有股份 的比例响应削减出资额或者股份，法令或者 本章程还有的除外。

　　第一百六十二条公司内部节制评价的具体 组织实施工做由内部审计机构担任。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价演讲及相关材料，出具年度内部节制评 价演讲。

　　第七十股东大会应有会议记实，由董事 会秘书担任。会议记实记录以下内容： （一）会议时间、地址、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议掌管人以及出席或列席会议的董 事、监事、总司理和其他高级办理人员姓名； （三）出席会议的股东和代办署理人人数、所持。

　　第四十九条零丁或者合计持有公司百分之 十（10%）以上股份的股东有权向董事会请 求召开姑且股东大会，并该当以书面形式向 董事会提出。董事会该当按照法令、行 规和本章程的，正在收到请求后十（10） 日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的 书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东大会的，该当正在做 出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变动，该当 征得相关股东的同意。 董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在收。

　　（二）能否具有表决权； （三）别离对列入股东大会议程的每一审议 事项投同意、否决或弃权票的； （四）委托发日期和无效刻日； （五）委托人签名（或盖印）。委托报酬法 人股东的，应加盖法人单元印章。

　　第九条代表人以公司表面处置的平易近事 勾当，其法令后果由公司承受。本章程或者 股东会对代表人权柄的，不得匹敌 善意相对人。代表人由于施行职务形成 他人损害的，由公司承担平易近事义务。公司承 担平易近事义务后，按照法令或者本章程的， 能够向有的代表人逃偿。

　　第八十二条下列事项由股东会以出格决议 通过： （一）公司添加或者削减注册本钱； （二）公司分立、分拆、归并、闭幕和清理； （三）本章程及其附件的点窜； （四）公司正在一年内采办、出售严沉资产或 者向他人供给的金额跨越公司比来一期 经审计总资产百分之三十的； （五）刊行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会承认的其他证券品种； （六）回购股份用于削减注册本钱； （七）严沉资产沉组； （八）股权激励打算； （九）上市公司股东会决议自动撤回其股票 正在证券买卖所上市买卖、并决定不再正在买卖 所买卖或者转而申请正在其他买卖场合买卖或 让渡； （十）股东会以通俗决议认定会对公司发生 严沉影响、需要以出格决议通过的其他事项； （十一）改变出格表决权股份享有的表决权 数量，但按照相关，将响应数量出格表 决权股份转换为通俗股份的除外； （十二）分拆所属子公司上市； （十三）法令、行规或者本章程的， 以及股东会以通俗决议认定会对公司发生沉 大影响的、需要以出格决议通过的其他事项。 前款第（九）、（十二）项所述提案，除应 当经出席股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过外，还该当经出席会议的除公司 董事、高级办理人员和零丁或者合计持有上 市公司百分之五以上股份的股东以外的其他 股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第六十条召集人将正在年度股东会召开二十 日前以通知布告体例通知各股东，姑且股东会将 于会议召开十五日前以通知布告体例通知各股 东。 公司正在计较起始刻日时，不应当包罗会议召 开当日。

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项的景象收购 本公司股份的，该当经股东大会决议；公司 因第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项的景象收购本公司股份 的，该当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司按照本章程第二十四条第一款收购 本公司股份后，属于第（一）项景象的，应 当自收购之日起十日内登记；属于第（二） 项、第（四）项景象的，该当正在六个月内转 让或者登记；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项景象的，公司合计持有的本公司 股份数不得跨越本公司已刊行股份总额的百 分之十，并该当正在三年内让渡或者登记。

　　第一百六十条公司内部审计机构对公司业 务勾当、风险办理、内部节制、财政消息等 事项进行监视查抄。 内部审计机构该当连结性，配备专职审。

　　第八十一条公司应正在股东大会、有 效的前提下，通过各类体例和路子，包罗提 供收集形式的投票平台等现代消息手艺手 段，为股东加入股东大会供给便当。

　　本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司运营办理层全权打点上述变动涉及的工商登记、存案手续，授权的无效刻日自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变动登记及章程存案打点完毕之日止。具体变动内容以市场监视办理部分最终核准、存案为准。

　　第八十八条股东大会对提案进行表决前，应 被选举两名股东代表加入计票和监票。审议 事项取股东相关联关系的，相关股东及代办署理 人不得加入计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，该当由律师、 股东代表取监事代表配合担任计票、监票， 并就地发布表决成果，决议的表决成果载入 会议记实。 通过收集或其他体例投票的上市公司股东或 其代办署理人，有权通过响应的投票系统检验自 己的投票成果。

　　正在股东会召开十日前提出姑且提案并书面提 交召集人。召集人该当正在收到提案后两日内 发出股东会弥补通知，通知布告姑且提案的内容， 并将该姑且提案提交股东会审议。但姑且提 案违反法令、行规或者公司章程的， 或者不属于股东会权柄范畴的除外。 除前款的景象外，召集人正在发出股东会 通知通知布告后，不得点窜股东会通知中已列明 的提案或添加新的提案。 股东会通知中未列明或不合适本章程的 提案，股东会不得进行表决并做出决议。

　　第一百六十二条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得正在股东大会 决定前委任会计师事务所。

　　第一百四十九条监事会制定监事会议事规 则，明白监事会的议事体例和表决法式，以 确保监事会的工做效率和科学决策。

　　第一百七十二条因不测脱漏未向有权获得 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议做出的决议并不因而 无效。

　　第一百九十六条清理组履行清理职责， 负有权利和勤奋权利。 清理组怠于履行清理职责，给公司形成 丧失的，该当承担补偿义务；因居心或者沉 大给债务人形成丧失的，该当承担补偿 义务。

　　第一百三十九条薪酬取查核委员会担任制 定董事、高级办理人员的查核尺度并进行考 核，制定、审查董事、高级办理人员的薪酬 决定机制、决策流程、领取取止付逃索放置 等薪酬政策取方案，并就下列事项向董事会 提出： （一）董事、高级办理人员的薪酬； （二）制定或者变动股权激励打算、员工持 股打算，激励对象获授权益、行使权益前提 的成绩； （三）董事、高级办理人员正在拟分拆所属子 公司放置持股打算； （四）法令、行规、中国证监会和 本章程的其他事项。 董事会对薪酬取查核委员会的未采纳或 者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录 薪酬取查核委员会的看法及未采纳的具体理 由，并进行披露。

　　第一百五十一条监事会会议通知包罗以下 内容： （一）举行会议的日期、地址和会议刻日； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

　　第七十六条股东大会决议分为通俗决议和 出格决议。 股东大会做出通俗决议，该当由出席股东大 会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的 二分之一（1/2）以上通过。 股东大会做出出格决议，该当由出席股东大 会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的 三分之二（2/3）以上通过。

　　第一百三十四条审计委员会为三名，为 不正在公司担任高级办理人员的董事，此中独 立董事两名，由董事中会计专业人士担 任召集人。董事会中的职工代表能够成 为审计委员会。

　　第一百八十四条公司按照本章程第一百五 十八条第二款的填补吃亏后，仍有吃亏 的，能够削减注册本钱填补吃亏。削减注册 本钱填补吃亏的，公司不得向股东分派，也 不得免去股东缴纳出资或者股款的权利。 按照前款削减注册本钱的，不合用本章 程第一百八十第二款的，但该当自 股东会做出削减注册本钱决议之日起三十日 内正在公司选择的中国证监会指定的上或 者国度企业信用消息公示系统通知布告。 公司按照前两款的削减注册本钱后，正在 公积金和肆意公积金累计额达到公司注 册本钱百分之五十前，不得分派利润。

　　和本章程的，对公司负有勤奋权利，执 行职务该当为公司的最大好处尽到办理者通 常应有的合理留意。 董事对公司负有下列勤奋权利： （一）应隆重、认实、勤奋地行使公司付与 的，以公司的贸易行为合适国度法 律、行规以及国度各项经济政策的要求， 贸易勾当不跨越停业执照的营业范畴； （二）应公允看待所有股东； （三）及时领会公司营业运营办理情况； （四）该当对公司按期演讲签榜书面确认意 见，公司所披露的消息实正在、精确、完 整； （五）该当照实向审计委员会供给相关环境 和材料，不得妨碍审计委员会行使权柄； （六）法令、行规、部分规章及本章程 的其他勤奋权利。

　　第一百一十五条公司副董事长协帮董事长 工做，董事长不克不及履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两 位以上副董事长的，由对折以上董事配合推 举的副董事长履行职务）；副董事长不克不及履 行职务、不履行职务或者公司不设副董事长 的，由对折以上董事配合选举一名董事履行 职务。

　　第一百七十八条公司归并领取的价款不超 过本公司净资产百分之十的，能够不经股东 会决议，但本章程还有的除外。 公司按照前款归并不经股东会决议的， 该当经董事会决议。

　　第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项的景象收购 本公司股份的，该当经股东会决议；公司因 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项的景象收购本公司股份的， 能够按照本章程的或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司按照本章程第二十五条第一款收购 本公司股份后，属于第（一）项景象的，应 当自收购之日起十日内登记；属于第（二） 项、第（四）项景象的，该当正在六个月内转 让或者登记；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项景象的，公司合计持有的本公司 股份数不得跨越本公司已刊行股份总额的百 分之十，并该当正在三年内让渡或者登记。

　　条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项而闭幕的，该当清理。董事 为公司清理权利人，该当正在闭幕事由呈现之 日起十五日内构成清理组进行清理。 清理组由董事构成，可是本章程还有或 者股东会决议另选他人的除外。 清理权利人未及时履行清理权利，给公司或 者债务人形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　第一百九十七条本章程以中文书写，其他任 何语种或分歧版本的章程取本章程有歧义 时，以正在珠海市工商行政办理局比来一次核 准登记后的中文版章程为准。

　　人平易近币1元。公司各倡议人出资体例为以净 资产出资，出资正在公司设立时脚额缴纳。 公司设立时倡议人的姓名、认购的股份数、 比例如下： …… 公司于2010年12月31日由珠海健帆生物科 技无限公司按照经审计的截止2010年11月 30日原账面净资产值折股全体变动设立，发 起人以其持有的珠海健帆生物科技无限公司 的出资所对应的、截止2010年11月30日经 审计的原账面净资产值折算为公司的股份， 并曾经具有证券期货相关营业资历的会计师 事务所验证出资。

　　公司成立时倡议人的姓名、认购的股份数、 比例如下： …… 公司于2010年12月31日由珠海健帆生物科 技无限公司按照经审计的截止2010年11月 30日原账面净资产值折股全体变动设立，发 起人以其持有的珠海健帆生物科技无限公司 的出资所对应的、截止2010年11月30日经 审计的原账面净资产值折算为公司的股份， 并曾经具有证券期货相关营业资历的会计师 事务所验证出资。

　　为提拔公司、社会取公司管理（ESG）办理程度，进一步鞭策公司高质量、可持续成长，公司董事会同意将“董事会计谋委员会”改名为“董事会计谋取ESG委员会”，正在原有职责根本上添加了ESG相关职责。本次调整仅为董事会计谋委员会名称和职责调整，其构成及职位不做调整。

　　备维修；消息系统集成办事；数据处置和存 储支撑办事；消息系统运转办事；消息 手艺征询办事；互联网数据办事；大数据服 务；健康征询办事（不含诊疗办事）；近程 健康办理办事；日用百货发卖；日用品发卖； 手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、 手艺让渡、手艺推广；消息征询办事；货色 进出口；手艺进出口；国内商业代办署理；学问 产权办事（专利代办署理办事除外）；通俗货色 仓储办事（不含化学品等需许可审批的 项目）；住房租赁；非栖身房地产租赁；租 赁办事（不含许可类租赁办事）；电子元器 件取机电组件设备发卖；机械零件、零部件 发卖；金属成品发卖；金属材料发卖。（除 依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自 从开展运营勾当） 公司正在运营范畴内处置勾当。根据法令、法 规和国务院决定须经许可运营的项目，该当 向相关许可部分申请后，凭许可审批文件或 者许可证件运营。公司的运营范畴该当按规 定正在珠海市商事从体登记许可及信用公示平 台予以公示。

　　第一百三十总司理能够正在任期届满以 前提出告退。相关总司理告退的具体法式和 法子由总司理取公司之间签定的劳动合同规 定。

　　第一百〇五条公司成立董事去职办理轨制， 明白对未履行完毕的公开许诺以及其他未尽 事宜逃责逃偿的保障办法。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办好所有移交手续， 其对公司和股东承担的权利，正在任期结 束后并不妥然解除，正在本章程的合理期 限内仍然无效。董事正在任职期间因施行职务 而应承担的义务，不因离任而免去或者终止。 上述合理刻日为董事任期竣事后二年 。

　　第一百〇五条董事的任职前提、提名和 选举法式、任期、告退及权柄等相关事宜， 按照法令、行规、部分规章、中国证监 会和证券买卖所发布的相关施行。

　　第一百三十九条监事该当恪守法令、行 规和本章程，对公司负有权利和勤奋义 务，不得操纵权柄收受行贿或者其他不法收 入，不得侵犯公司的财富。

　　第一百三十八条提名委员会担任拟定董事、 高级办理人员的选择尺度和法式，对董事、 高级办理人员人选及其任职资历进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出： （一）提名或者任免董事； （二）聘用或者解聘高级办理人员； （三）法令、行规、中国证监会和 本章程的其他事项。 董事会对提名委员会的未采纳或者未完。

　　第一百一十六条董事会每年至多召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开十（10） 日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百二十二条董事会决议采纳书面记名 投票体例表决。 董事会姑且会议正在保障董事充实表达看法的 前提下，能够用德律风会议、视频会议、传实、 数据电文、等进行并做出决议，并由参 会董事签字。

　　颁布发表提案能否通过。 正在正式发布表决成果前，股东会现场、收集 及其他表决体例中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、收集办事方等相关各方对表 决环境均负有保密权利。

　　第一百六十一条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构正在对公司营业勾当、风险办理、 内部节制、财政消息监视查抄过程中，该当 接管审计委员会的监视指点。内部审计机构 发觉相关严沉问题或者线索，该当当即向审 计委员会间接演讲。

　　第四十五条控股股东、现实节制人让渡其所 持有的本公司股份的，该当恪守法令、行政 律例、中国证监会和证券买卖所的中关 于股份让渡的性及其就股份转 让做出的许诺。

　　同时，为进一步提拔公司的规范运做程度，按照现行《中华人平易近国公司法》《上市公司章程》《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》《深圳证券买卖所上市公司自律监管第2号——创业板上市公司规范运做》等相关法令、律例、规范性文件的，连系公司运营范畴调整的环境，拟对《公司章程》进行修订，修订内容详见附件《修订对照表》。

　　排的，能够按照前项处置。 正在满脚上述现金分红前提环境下，公司将积 极采纳现金体例分派股利，公司董事会能够 按照公司的资金需求情况建议公司进行中期 现金分派。现金分红正在本次利润分派中所占 比例为现金股利除以现金股利取股票股利之 和。 （四）股票股利分派的前提 公司能够按照累计可供分派利润、公积金及 现金流情况，正在最低现金分红比例和公 司股本规模合理的前提下，为连结股本扩张 取业绩增加相顺应，公司能够采用股票股利 体例进行利润分派。 （五）利润分派的决策法式和机制 公司每年利润分派预案由公司董事会连系公 司章程的、盈利环境、资金供给和需求 环境提出、订定，经董事会审议通事后方可 提交股东大会审议。董事及监事会应对 提请股东大会审议的利润分派预案进行审核 并出具书面看法。 董事会审议现金分红具体方案时，该当认实 研究和论证公司现金分红的机会、前提和最 低比例、调整的前提及其决策法式要求等事 宜，董事该当颁发明白看法。股东大会 对现金分红具体方案进行审议时，该当通过 多种渠道自动取股东出格是中小股东进行沟 通和交换，充实听取中小股东的看法和， 并及时回答中小股东关怀的问题。分红预案 应由出席股东大会的股东或股东代办署理人以所 持二分之一以上的表决权通过。 监事会应对董事会和办理层施行公司利润分 配政策和股东报答规划的环境及决策法式进 行监视，并应对年度内盈利但未提出利润分 配的预案，就相关政策、规划施行环境颁发。

　　第五十九条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及零丁或者合计持有公司百分之一 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东，有权向公司提出提案。 零丁或者合计持有公司百分之一以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，能够？。

　　第五十七条股东大会拟会商董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充实披露董事、 监事候选人的细致材料，至多包罗以下内容： （一）教育布景、工做履历、兼职等个情面 况。

　　第八十董事、监事候选人名单以提案的 体例提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的或者股东大会的决议，该当 实行累积投票制；公司选举董事，该当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份具有取应选董事或者 监事人数不异的表决权，股东具有的表决权 能够集中利用。董事会该当向股东奉告候选 董事、监事的简历和根基环境。

　　第一百四十司理（总裁）及其他高级管 理人员每届任期三年，司理（总裁）及其他 高级办理人员连聘能够蝉联。

　　第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法令、行规的，股东有权请求人平易近法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集法式、表决体例 违反法令、行规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议做出之 日起六十日内，请求撤销。可是， 股东会、董事会会议的召集法式或者表决方 式仅有轻细瑕疵，对决议未发生本色影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存正在争议的，该当及时向提告状讼。 正在做出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方该当施行股东会决议。公司、董 事和高级办理人员该当切实履行职责，确保 公司一般运做。 对相关事项做出判决或者裁定的， 公司该当按照法令、行规、中国证监会 和证券买卖所的履行消息披露权利，充 分申明影响，并正在判决或者裁定生效后积极 共同施行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行响应消息披露权利。

　　第一百九十清理组正在清理公司财富、编 制资产欠债表和财富清单后，该当制定清理 方案，并报股东会或者确认。 公司财富正在别离领取清理费用、职工的工资、 社会安全费用和弥补金，缴纳所欠税款， 了债公司债权后的残剩财富，公司按照股东 持有的股份比例分派。 清理期间，公司存续，但不得开展取清理无 关的运营勾当。 公司财富正在未按前款了债前，将不会分 配给股东。

　　第一百三十一条下列事项该当经公司全体 董事过对折同意后，提交董事会审议： （一）该当披露的联系关系买卖； （二）公司及相关方变动或者宽免许诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所做 出的决策及采纳的办法； （四）法令、行规、中国证监会和 本章程的其他事项。

　　第三十六条董事、高级办理人员施行公司职 务时违反法令、行规或者本章程的， 给公司形成丧失的，持续一百八十（180）日 以上零丁或归并持有公司百分之一（1%）以 上股份的股东有权书面请求监事会向人平易近法 院提告状讼；监事会施行公司职务时违反法 律、行规或者本章程的，给公司制 成丧失的，前述股东能够书面请求董事会向 提告状讼。 监事会、董事会收到前款的股东书面请 求后提告状讼，或者自收到请求之日起 三十（30）日内未提告状讼，或者环境告急、 不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难以弥 补的损害的，前款的股东有权为了公司 的好处以本人的表面间接向提告状 讼。 他人公司权益，给公司形成丧失的， 本条第一款的股东能够按照前两款的规 定向提告状讼。

　　第一百八十五条违反《公司法》及其他相关 削减注册本钱的，股东该当退还其收到 的资金，减免股东出资的该当恢回复复兴状；给 公司形成丧失的，股东及负有义务的董事、 高级办理人员该当承担补偿义务。

　　第一百三十六条审计委员会每季度至多召 开一次会议。两名及以上建议，或者召 集人认为有需要时，能够召开姑且会议。审 计委员会会议须有三分之二以上出席方 可举行。 审计委员会做出决议，该当经审计委员会成 员的过对折通过。 审计委员会决议的表决，该当一人一票。 审计委员会决议该当按制做会议记实， 出席会议的审计委员会该当正在会议记实 上签名。 审计委员会工做规程由董事会担任制定。

　　第五十一条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予共同。 董事会将供给股权登记日的股东名册。

　　（十三）制定本章程的点窜方案； （十四）办理公司消息披露事项； （十五）向股东大会提请礼聘或改换为公司 审计的会计师事务所； （十六）听取公司总司理的工做报告请示并查抄 总司理的工做； （十七）法令、行规、部分规章或本章 程授予的其他权柄。 公司董事会设立审计委员会、计谋委员会、 提名委员会、薪酬取查核委员会等特地委员 会。特地委员会对董事会担任，按照本章程 和董事会授权履行职责，提案该当提交董事 会审议决定。特地委员会全数由董事组 成，此中审计委员会该当为不正在公司担 任高级办理人员的董事，且董事该当过 对折，并由董事中会计专业人士担任召 集人。提名委员会、薪酬取查核委员会中独 立董事该当过对折并担任召集人。董事会负 责制定特地委员会工做规程，规范特地委员 会的运做。

　　股东要求查阅会计账簿、会计凭证等相关资 料的，该当向公司提出版面请求，申明目标。 公司有合理按照认为股东查阅相关材料有不 合理目标，可能损害公司好处的，能够 供给查阅，并该当自股东提出版面请求 之日起15日内书面回答股东并说由。公 司供给查阅的，股东能够向提 告状讼。

　　第六十一条小我股东亲身出席会议的，应出 示本人身份证或其他可以或许表白其身份的无效 证件或证明、股票账户卡；委托代办署理他人出 席会议的，应出示本人无效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由代表人或者代表人委 托的代办署理人出席会议。代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有 代表人资历的无效证明；委托代办署理人出席会 议的，代办署理人应出示本人身份证、法人股东 单元的代表人依法出具的书面授权委托 书。

　　（二）取本公司或本公司的控股股东及现实 节制人能否存正在联系关系关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）能否受过中国证监会及其他相关部分 的惩罚和证券买卖所。 除采纳累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人该当以单项提案提出。

　　第一百一十一条董事会该当确定对外投资、 收购出售资产、资产典质、对外事项、 委托理财、联系关系买卖、对外捐赠的权限，建 立严酷的审查和决策法式；严沉投资项目应 当组织相关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会核准。

　　第五十四条零丁或者合计持有公司百分之 十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东向董事会请求召开姑且股东会，该当以 书面形式向董事会提出。董事会该当按照法 律、行规和本章程的，正在收到请求 后十日内提出同意或分歧意召开姑且股东会 的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东会的，该当正在做出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变动，该当征得相关 股东的同意。 董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到！

　　第八十一条下列事项由股东会以通俗决议 通过： （一）董事会的工做演讲； （二）董事会拟定的利润分派方案和填补亏 损方案； （三）董事会的任免及其报答和领取方 法； （四）除法令、行规或者本章程规 定该当以出格决议通过以外的其他事项。

　　（二）取公司或公司的控股股东及现实节制 人能否存正在联系关系关系； （三）持有公司股份数量； （四）能否受过中国证监会及其他相关部分 的惩罚和证券买卖所。 除采纳累积投票制选举董事外，每位董事候 选人该当以单项提案提出。

　　第一百四十一条监事任期届满未及时改选， 或者监事正在任期内告退导致监事会低于 人数的，正在改选出的监事就任前，原监 事仍该当按照法令、行规和本章程的规 定，履行监事职务。

　　第二十九条倡议人持有的本公司股份，自公 司成立之日起一（1）年内不得让渡。公司公 开辟行股份前已刊行的股份，自公司股票正在 证券买卖所上市买卖之日起一（1）年内不得 让渡。 公司董事、监事、高级办理人员该当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变更环境， 正在任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持 有本公司股份总数的百分之二十五（25%）； 所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起 一（1）年内不得让渡。上述人员去职后半年 内，不得让渡其所持有的本公司股份。

　　第七十条正在年度股东大会上，董事会、监事 会该当就其过去一年的工做向股东大会做出 演讲。每名董事也应做出述职演讲。

　　第七十二条股东会由董事长掌管。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公 司有两位或两位以上副董事长的，由过对折 的董事配合选举的副董事长掌管）掌管，副 董事长不克不及履行职务或者不履行职务时，由 半过数的董事配合选举的一名董事掌管。

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人掌管。审计委员会召集人不克不及履行 职务或者不履行职务时，由过对折的审计委 员会配合选举的一名审计委员会从 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表掌管。 召开股东会时，会议掌管人违反议事法则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过对折的股东同意，股东会可选举一人 担任会议掌管人，继续开会。

　　第六十五条股权登记日登记正在册的所有普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有出格表决权股份的股东等股东或其代办署理 人，均有权出席股东会，并按照相关法令、 律例及本章程行使表决权。 股东能够亲身出席股东会，也能够委托代办署理 人代为出席和表决。

　　用利润分派、资产沉组、对外投资、资金占 用、告贷等体例损害公司和社会股 股东的权益，不得操纵其节制地位损害 公司和社会股股东的好处。 公司控股股东或者现实节制人不得操纵其控 股地位侵犯公司资产。发生公司控股股东侵 占公司资产的环境，公司董事会应当即向人 平易近法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控 股股东不克不及以现金了债的，通过变现控股股 东股份侵犯资产。

　　第一百四十二条正在公司控股股东单元担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级办理人员。公司高级办理 人员仅正在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第六十七条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书该当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股。

　　第一百八十六条清理组正在清理公司财富、编 制资产欠债表和财富清单后，该当制定清理 方案，并报股东大会或者确认。 公司财富正在别离领取清理费用、职工的工资、 社会安全费用和弥补金，缴纳所欠税款， 了债公司债权后的残剩财富，公司按照股东 持有的股份比例分派。 清理期间，公司存续，但不克不及开展取清理无 关的运营勾当。公司财富正在未按前款清 偿前，将不会分派给股东。

　　第一百五十公司正在每一会计年度竣事 之日起四（4）个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财政会计演讲，正在每一会计年 度前六（6）个月竣事之日起二（2）个月内 向中国证监会派出机构和证券买卖所报送半 年度财政会计演讲，正在每一会计年度前三（3） 个月和前九（9）个月竣事之日起的1个月内 向中国证监会派出机构和证券买卖所报送季 度财政会计演讲。 上述财政会计演讲按照相关法令、行规 及部分规章的进行编制。

　　非经股东会以出格决议核准，公司将不取董 事、高级办理人员以外的人订立将公司全数 或者主要营业的办理交予该人担任的合同。

　　第一百二十七条董事必需连结性。 下列人员不得担任董事： （一）正在公司或者其从属企业任职的人员及 其配头、父母、后代、次要社会关系； （二）间接或者间接持有公司已刊行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的天然 人股东及其配头、父母、后代； （三）正在间接或者间接持有公司已刊行股份 百分之五以上的股东或者正在公司前五名股东 任职的人员及其配头、父母、后代； （四）正在公司控股股东、现实节制人的从属 企业任职的人员及其配头、父母、后代； （五）取公司及其控股股东、现实节制人或 者其各自的从属企业有严沉营业往来的人 员，或者正在有严沉营业往来的单元及其控股 股东、现实节制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、现实节制人或 者其各自从属企业供给财政、法令、征询、 保荐等办事的人员，包罗但不限于供给办事 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、正在演讲上签字的人员、合股人、董事？。

　　第一百〇一条董事能够正在任期届满以前提 出告退。董事告退应向董事会提交书面告退 演讲。董事会将正在二（2）日内披露相关环境。 如因董事的告退导致公司董事会低于最 低人数时，或因董事的告退导致公司董 事会或者其特地委员会中董事所占的比 例不合适相关法令律例及本章程，或独 立董事中欠缺会计专业人士时，正在改选或补 选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、 行规、部分规章和本章程，履行董 事职务，但呈现本章程第九十六条不得 担任董事的景象除外。 除前款所列景象外，董事告退自告退演讲送 达董事会时生效。董事、监事提出告退的， 公司该当正在提出告退之日起六十（60）日内 完成补选，确保董事会及其特地委员会、监 事会形成符律律例和本章程的。

　　份的类别和数量； （二）代办署理人姓名或者名称； （三）股东的具体，包罗对列入股东会 议程的每一审议事项投同意、否决或弃权票 的等； （四）委托发日期和无效刻日； （五）委托人签名（或者盖印）。委托报酬 法人股东的，应加盖法人单元印章。

　　第四十公司控股股东、现实节制人该当 恪守下列： （一）依法行使股东，不节制权或 者操纵联系关系关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严酷履行所做出的公开声明和各项承 诺，不得私行变动或者宽免； （三）严酷按照相关履行消息披露权利。

　　第六十一条股东会的通知包罗以下内容： （一）会议的时间、地址和会议刻日； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以较着的文字申明：全体通俗股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有出格 表决权股份的股东等股东均有权出席股东 会，并能够书面委托代办署理人出席会议和加入 表决，该股东代办署理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，德律风号码； （六）收集或其他体例的表决时间及表决程 序。

　　十的事项； （十一）审议核准变动募集资金用处事项； （十二）审议股权激励打算和员工持股打算； （十三）公司发生的买卖（供给、供给 财政赞帮除外）达到下列尺度之一的，该当 提交股东会审议： 1。买卖涉及的资产总额占公司比来一期经审 计总资产的百分之五十以上，该买卖涉及的 资产总额同时存正在账面值和评估值的，以较 高者做为计较根据； 2。买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度 相关的停业收入占公司比来一个会计年度经 审计停业收入的百分之五十以上，且绝对金 额跨越五万万元； 3。买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度 相关的净利润占公司比来一个会计年度经审 计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超 过五百万元； 4。买卖的成交金额（含承担债权和费用）占 公司比来一期经审计净资产的百分之五十以 上，且绝对金额跨越五万万元； 5。买卖发生的利润占公司比来一个会计年度 经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金 额跨越五百万元。 上述目标计较中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计较。 （十四）审议法令、行规、部分规章或 者本章程该当由股东会决定的其他事 项。 股东会能够授权董事会对刊行公司债券做出 决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，能够刊行股票、可转换 为股票的公司债券，具体施行该当恪守法令！

　　非经股东大会以出格决议核准，公司将不取 董事、总司理和其它高级办理人员以外的人 订立将公司全数或者主要营业的办理交予该 人担任的合同。

　　议，董事会该当按照法令、行规和本章 程的，正在收到建议后十（10）日内提出 同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈 看法。 董事会同意召开姑且股东大会的，将正在做出 董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大 会的通知；董事会分歧意召开姑且股东大会 的，将说由。

　　第一百二十九条总司理、副总司理、财政总 监、董事会秘书每届任期三（3）年，连聘可 以蝉联。

　　第四十二条公司控股股东、现实节制人该当 按照法令、行规、中国证监会和证券交 易所的行使、履行权利，上市 公司好处。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述相关信 息或者材料的，该当向公司供给证明其 持有公司股份的品种以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以供给。

　　高级办理人员及次要担任人； （七）比来十二个月内已经具有第一项至第 六项所列举景象的人员； （八）法令、行规、中国证监会、 证券买卖所营业法则和本章程的不具备 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际节制人的从属企业，不包罗取公司受统一 国有资产办理机构节制且按关未取 公司形成联系关系关系的企业。 董事该当每年对脾气况进行自查， 并将自查环境提交董事会。董事会该当每年 对正在任董事脾气况进行评估并出具 专项看法，取年度演讲同时披露。

　　第一百四十二条监事该当公司披露的 消息实正在、精确、完整，并对按期演讲签订 书面确认看法。

　　第一百五十九条公司实行内部审计轨制，明 确内部审计工做的带领体系体例、职责权限、人 员配备、经费保障、审计成果使用和义务逃 究等。 公司内部审计轨制经董事会核准后实施，并 对外披露。

　　第九十七条董事由股东大会选举或改换，任 期三（3）年。董事任期届满，可连选蝉联。 董事正在任期届满以前，股东大会不克不及无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计较，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照 法令、行规、部分规章和本章程的， 履行董事职务。 董事能够由总司理或者其他高级办理人员兼 任，但兼任总司理或者其他高级办理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，合计 不得跨越公司董事总数的二分之一（1/2）。

　　第十五条经依法登记，公司的运营范畴包 括： 许可项目：第三类医疗器械出产；第三类医 疗器械运营；第三类医疗器械租赁；第二类 医疗器械出产；食物发卖；第二类增值电信 营业；医疗器械互联网消息办事；药品互联 网消息办事；药品批发；药品零售；药品进 出口；医疗办事；道货色运输（不含 货色）；查验检测办事。（依法须经核准的 项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当， 具体运营项目以相关部分核准文件大概可证 件为准） 一般项目：第二类医疗器械发卖；第二类医 疗器械租赁；第一类医疗器械出产；第一类 医疗器械发卖；第一类医疗器械租赁；食物 添加剂发卖；医学研究和试验成长；工程和 手艺研究和试验成长；合成材料发卖；工程 塑料及合成树脂发卖；包拆材料及成品发卖； 生物基材料手艺研发；生物基材料发卖；新 型膜材料发卖；塑料成品发卖；高机能纤维 及复合材料发卖；化工产物发卖（不含许可 类化工产物）；公用化学产物发卖（不含危 险化学品）；消毒剂发卖（不含化学品）； 公用设备补缀；公用设备制制（不含许可类 专业设备制制）；机械设备发卖；可穿戴智 能设备发卖；物联网手艺研发；物联网设备 制制；物联网设备发卖；物联网手艺办事； 物联网使用办事；收集取消息平安软件开辟； 软件开辟；软件发卖；软件外包揽事；计较 机软硬件及外围设备制制；计较机及办公设。

　　第一百三十七条 公司董事会设置计谋取 ESG委员会、提名委员会、薪酬取查核委员 会等其他特地委员会，按照本章程和董事会 授权履行职责，特地委员会的提案该当提交 董事会审议决定。特地委员会工做规程由董 事会担任制定。提名委员会由三名董事 构成，此中董事占大都该当过对折，由 董事担任召集人；薪酬取查核委员会成 员由三名董事构成，此中董事该当过半 数占大都，由董事担任召集人；计谋取 ESG委员会由三名董事构成，此中至多 包罗一名董事。

　　第四十四条有下列景象之一的，公司正在现实 发生之日起二（2）个月以内召开姑且股东大 会： （一）董事人数不脚《公司法》人数或 本章程所定人数三分之二（2/3）时； （二）公司未填补的吃亏达实收股份总数三 分之一（1/3）时。

　　并可设副，监事会、副由全体 监事过对折选举发生。 监事会召集和掌管监事会会议；监事会 不克不及履行职务或者不履行职务的，由监 事会副召集和掌管监事会会议；监事会 副不克不及履行职务、不履行职务或者公司 未设监事会副的，由对折以上监事配合 选举一名监事召集和掌管监事会会议。 监事会该当包罗股东代表和恰当比例的公司 职工代表，此中职工代表的比例不低于三分 之一（1/3）。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式选举发生。

　　第一百四十一条本章程关于不得担任董事 的景象、去职办理轨制的，同时合用于 高级办理人员。 本章程关于董事的权利和勤奋权利的规 定，同时合用于高级办理人员。

　　第一百七十九条公司需要削减注册本钱时， 必需编制资产欠债表及财富清单。 公司该当自做出削减注册本钱决议之日起十 （10）日内通知债务人，并于三十（30）日 内正在公司选择的中国证监会指定的上公 告。债务人自接到通知书之日起三十（30） 日内，未接到通知书的自通知布告之日起四十五 （45）日内，有权要求公司了债债权或者提。

　　第三十八条公司股东承担下列权利： （一）恪守法令、行规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股体例缴纳股 金； （三）除法令、律例的景象外，不得退 股； （四）不得股东损害公司或者其他 股东的好处；不得公司法人地位和 股东无限义务损害公司债务人的好处； （五）法令、行规及本章程该当承 担的其他权利。 公司股东股东给公司或者其他股东 形成丧失的，该当依法承担补偿义务。 公司股东公司法人地位和股东无限 义务，逃躲债权，严沉损害公司债务人好处 的，该当对公司债权承担连带义务。

　　第九十九条公司董事为天然人，有下列景象 之一的，不克不及担任公司的董事： （一）无平易近事行为能力或者平易近事行为能 力； （二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富 或者社会从义市场经济次序，被判 罚，或者因犯罪被，施行期满 未逾五年，被宣布缓刑的，自缓刑期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清理的公司、企业的董事或 者厂长、司理（总裁），对该公司、企业的 破产负有小我义务的，自该公司、企业破产 清理完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销停业执照、责令关 闭的公司、企业的代表人，并负有小我 义务的，自该公司、企业被吊销停业执照、 责令封闭之日起未逾三年。

　　第五十审计委员会向董事会建议召开 姑且股东会，该当以书面形式向董事会提出。 董事会该当按照法令、行规和本章程的 ，正在收到建议后十日内提出同意或分歧 意召开姑且股东会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东会的，将正在做出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原建议的变动，应征得审计委 员会的同意。 董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到 建议后十日内未做出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会能够自行召集和掌管。

　　有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议颠末、讲话要点和 表决成果； （五）股东的质询看法或以及响应的答 复或者申明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程该当载入会议记实的其他 内容。

　　第四十七条经全体董事过对折同意，独 立董事有权向董事会建议召开姑且股东大 会。对董事要求召开姑且股东大会的提。

　　第一百四十八条副司理（副总裁）由司理（总 裁）提名，董事会聘用或者解聘；副司理（副 总裁）向司理（总裁）演讲工做。

　　第八十八条股东会审议提案时，不会对提案 进行点窜，若变动，则该当被视为一个新的 提案，不克不及正在本次股东会长进行表决。

　　第十六条公司股份的刊行，实行公开、公允、 的准绳，同品种的每一股份该当具有同 等。

　　第七十一条股东会要求董事、高级办理人员 列席会议的，董事、高级办理人员该当出席 会议并接管股东的质询。

　　第一百七十五条因不测脱漏未向有权获得 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议做出的决议并不只因 此无效。

　　请求后十日内未做出反馈的，零丁或者合计 持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东向审计委员会建议召开 姑且股东会，该当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开姑且股东会的，应正在收 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变动，该当征得相关股东的同 意。 审计委员会未正在刻日内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和掌管股东会， 持续九十日以上零丁或者合计持有公司百分 之十以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东能够自行召集和掌管。

　　第一百〇二条董事告退生效或者任期届满， 应向董事会办好所有移交手续，其对公司和 股东承担的权利，正在任期竣事后并不妥 然解除，正在合理刻日内仍然无效。

　　第一百一十六条董事会每年至多召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事。

　　第八十股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者好处的严沉事项 时，对中小投资者表决该当零丁计票。零丁 计票成果该当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十第一款、第二款的，该跨越 比例部门的股份正在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者按照法令、行 规或者中国证监会的设立的投资者 机构能够公开搜集股东投票权。搜集股东投 票权该当向被搜集人充实披露具体投票意向 等消息。以有偿或者变相有偿的体例征 集股东投票权。除前提外，公司不得对 搜集投票权提出最低持股比例。 本条第一款所称股东，包罗委托代办署理人出席 股东会会议的股东。

　　第一百二十六条董事应按照法令、行政 律例、中国证监会、证券买卖所和本章程的 ，认实履行职责，正在董事会中阐扬参取 决策、监视制衡、专业征询感化，公司 全体好处，中小股东权益。

　　第二十公司按照运营和成长的需要，依 照法令、律例的，经股东会做出决议， 能够采用下列体例添加本钱： （一）向不特定对象刊行股份； （二）向特定对象刊行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）已刊行的可转换公司债券转为股份（取 可转换公司债券的刊行、转股法式和放置以 及转股所导致的公司注册本钱总额变动等相 关事项按照可转换公司债券的相关刊行文件 具体施行）； （六）法令、行规及中国证监会的 其他体例。

　　第十条公司全数资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担义务，公司以 其全数财富对公司的债权承担义务。

　　第一百一十董事会设董事长一（1）人， 能够设副董事长。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过对折选举发生，任期为三 （3）年，可连选蝉联。

　　第一百八十四条清理组正在清理期间行使下 列权柄： （一）清理公司财富，别离编制资产欠债表 和财富清单； （二）通知、通知布告债务人； （三）处置取清理相关的公司未告终的营业； （四）清缴所欠税款以及清理过程中发生的 税款； （五）清理债务、债权； （六）处置公司了债债权后的残剩财富； （七）代表公司参取平易近事诉讼勾当。

　　第一百四十四条监事不得操纵其联系关系关系 损害公司好处，若给公司形成丧失的，该当 承担补偿义务。

　　第一百四十四条司理（总裁）对董事会担任， 行使下列权柄： （一）掌管公司的出产运营办理工做，组织 实施董事会决议，并向董事会演讲工做； （二）组织实施公司年度运营打算和投资方 案； （三）订定公司内部办理机构设置方案； （四）订定公司的根基办理轨制； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘用或者解聘公司副司理 （副总裁）、财政担任人（财政总监）； （七）决定聘用或者解聘除应由董事会决定 聘用或者解聘以外的办理人员； （八）本章程或董事会授予的其他权柄。 司理（总裁）列席董事会会议。

　　有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议颠末、讲话要点和 表决成果； （五）股东的质询看法或以及响应的答 复或申明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程该当载入会议记实的其他 内容。

　　第一百二十二条董事会决议采纳记名投票 体例表决。 董事会会议正在保障董事充实表达看法的前提 下，能够用德律风会议、视频会议、传实、数 据电文等电子通信体例进行并做出决议，并 由参会董事签字。

　　股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请 求时； （四）董事会认为需要时； （五）审计委员会建议召开时； （六）法令、行规、部分规章或本章程 的其他景象。

　　第一百四十九条公司设董事会秘书，担任公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东材料办理，打点消息披露事务等 事宜。 董事会秘书应恪守法令、行规、部分规 章及本章程的相关。

　　第一百一十七条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者审计委员会， 能够建议召开董事会姑且会议。董事长该当 自接到建议后十日内，召集和掌管董事会会 议。

　　一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项而闭幕的，该当正在闭幕事由 呈现之日起十五（15）日内成立清理组，开 始清理。清理组由董事或者股东大会确定的 人员构成。过期不成立清理组进行清理的， 债务人能够申请指定相关人员构成 清理组进行清理。

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织取行为、公司取股东、股东取 股东之间权利关系的具有法令束缚力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法令束缚力的文件。根据本章程， 股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、 监事、总司理和其他高级办理人员，股东可 以告状公司，公司能够告状股东、董事、监 事、总司理和其他高级办理人员。

　　第一百二十一条董事取董事会会议决议事 项所涉及的企业相关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代办署理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过对折的无联系关系关系 董事出席即可举行，董事会会议所做决议须 经无联系关系关系董事过对折通过。出席董事会 的无联系关系董事人数不脚三（3）人的，应将该 事项提交股东大会审议。

　　第一百三十四条公司按照本身环境，正在总经 理工做细则中该当副总司理、财政总监 的任免法式、副总司理、财政总监取总司理 的关系，并能够副总司理、财政总监的 权柄。

　　第一百二十九条董事做为董事会的成 员，对公司及全体股东负有权利、勤奋 权利，审慎履行下列职责： （一）参取董事会决策并对所议事项颁发明 确看法； （二）对公司取控股股东、现实节制人、董？。

　　3、相关的决策法式和机制能否完整； 4、董事能否履职尽责并阐扬了应有的做 用； 5、中小股东能否有充实表达看法和的机 会，中小股东的权益能否获得了充实保 护等。 对现金分红政策进行调整或变动的，还应对 调整或变动的前提及法式能否合规和通明等 进行细致申明。 （九）公司至多每三年制定一次《股东分红 报答规划》，公司董事会应按照股东（出格 是投资者）、董事和监事的看法对 公司正正在实施的股利分派政策做出恰当且必 要的点窜，确定该段时间的股东报答打算， 并提交股东大会表决（供给收集投票体例）。

　　第八十九条股东大会现场竣事时间不得早 于收集或其他体例，会议掌管人该当颁布发表每 一提案的表决环境和成果，并按照表决成果。

　　第三十七条有下列景象之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议做出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进。

　　行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程的人数 或者所持表决权数。

　　第七十七条下列事项由股东大会以通俗决 议通过： （一）董事会和监事会的工做演讲； （二）董事会拟定的利润分派方案和填补亏 损方案； （三）董事会和监事会的任免及其报答 和领取方式； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度演讲。

　　公司副董事长协帮董事长工做，董事长不克不及 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务（公司有两位或两位以上副董事长的， 由过对折董事配合选举的副董事长履行职 务）；副董事长不克不及履行职务或者不履行职 务的，由过对折的董事配合选举一名董事履 行职务。

　　行规、中国证监会及证券买卖所的。 除法令、行规、中国证监会或证券 买卖所法则还有外，上述股东会的权柄 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构 和小我代为行使。

　　第七十九条股东（包罗股东代办署理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者好处的严沉事 项时，对中小投资者表决该当零丁计票。单 独计票成果该当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十第一款、第二款的，该跨越 比例部门的股份正在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者按照法令、行 规或者中国证监会的设立的投资者 机构能够公开搜集股东投票权。搜集股东投 票权该当向被搜集人充实披露具体投票意向 等消息。以有偿或者变相有偿的体例征 集股东投票权。除前提外，公司不得对 搜集投票权提出最低持股比例。